越王勾践卧薪尝胆，经过几年努力，越国的实力雄厚起来，看到越国日益强盛，勾践心中十分欣慰，就经常和他的左辅右弼—范蠡、文种两位大臣商议如何讨伐吴国的事。
而此时的吴王夫差，因为当上了霸主，变得骄傲起来，生活也开始贪图享乐。勾践经常派人向吴国进贡表达忠诚，夫差心中更是飘飘然，而老臣伍子胥却经常告诫他说：“大王当年就不该轻率地放勾践回国，听说勾践卧薪尝胆，正在养精蓄锐，我们不可掉以轻心。”大差哪里肯听。
听说夫差贪图安逸，吾欢声色犬马，文种就劝勾践向吴王进献美女。于是勾践派人在越国苎萝山下寻得浣纱美女西施，令范蠡把西施献给了吴王夫差。夫差见西施美如月宫下凡的嫦娥，对其迷恋宠爱无以复加，从此荒了国事。
又过两年，吴国战败了齐国，夫差得意洋洋，各级官吏都来道贺，只有伍子胥说：“打败齐国，那算什么，越国才是大祸根，只有灭了越国，才能根除后患。”吴王大差对于伍子胥的不捧场感到十分不快。
不久，夫差派伍子胥出使齐国，伍子胥预见到吴国的亡国已在所难免，因此将儿子托付给齐国一位大臣抚养，改姓王孙氏。伯嚭获悉后，马上告知了吴王夫差，并大进谗言诋毁伍子胥。夫差等伍子胥回国后，派人送他一把宝剑，逼其自刎。伍子胥临死前嘱咐从人：“吴国亡国已为期不晚了，请把我的眼珠挖出来，挂在姑苏东门上，我要看越国军队是如何开进来的。
伍子胥死后，伯嚭做了相国。公元前482年，越王勾践趁吴王夫差赴黄池与晋、鲁等国会盟之际，统帅5万大军进攻吴国。不到3天时间，就攻占了吴都姑苏。夫差在黄池得知后，急忙率兵回国，并派人去向越国求和。勾践看到吴国目前还有一定的实力，难灭吴国，就答应和议，退了兵。又过了4年，越王勾践厉兵秣马，又向吴国大举进攻笠泽一战，吴军全线崩溃，伯嚭首先开城投降。在求和无望的情况下，夫差十分后悔未听伍子胥的忠告，用布遮脸自杀了(自称无脸去见伍子胥)。
越王勾践卧薪尝胆，经过22年的努力，终于复仇雪恨攻灭了吴国。当他正要大封功臣之时，范蠡不见了。范蠡早已带着西施泛舟太湖远走他国，并在临行前给好友文种留下忠言：“飞鸟尽，良弓藏，狡兔死，走狗烹”，劝文种尽早隐退。但文种觉得自己功高勋重，可加官晋爵，不料勾践却派人送给他一口剑，文种一看，正是伍子胥自刎之剑，这才后悔自己没有听从范蠡的忠告，仰天长叹一声自杀了。功成身退的范蠡，辗转来到了陶邑，在那里经商致富，身家巨万，天下人称他为“陶朱公”，被后世商人奉为保护神。
勾践灭吴后，杀掉了吴国奸相伯嚭，然后又率军北渡淮河，在徐地约齐、晋、宋、鲁等国诸侯会盟。周元王承认了勾践的盟主地位，勾践成为春秋时代的最后一位霸主。
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