秦王嬴政時期的相國，基本上都是人精，比如呂不韋、李斯，他的才智精明自然也不會差。更有趣的是，呂不韋、李斯均為山東外籍人士，他亦復如此，但身份明顯要高於上述二人。呂不韋出身於商人，李斯為蔡下一無名小吏，而他的母親則是秦國公主。不錯，此人正是嬴政親政時尊相國的昌平君。
昌平君，楚國公子，母親為秦國公主，生於咸陽。前半生一直為秦效力，先後為莊襄王、秦王政的臣子。史書對其生平雖無詳細記載，但仍留下一鱗半爪。昌平君雖非秦人，但卻帶著一半的秦人血統，同時作為土生土長在咸陽的貴族，自然深得秦王嬴政的信任。
公元前238年，秦王嬴政及冠，即將親政，前往雍都加冕，駐蹕蘄年宮。長信侯嫪毐攜黨劫衛兵，矯太后詔，發縣卒攻蘄年宮，意圖謀反作亂。昌平君臨危不懼，與昌文君一起率秦王親衛，勠力平定嫪毐之亂，盡滅嫪毐之黨。因此，昌平君立下大功，深得秦王嬴政的信任。相國呂不韋因為受到嫪毐的連累，失官喪命。於是，秦王嬴政拜昌平君任相國。而此時，李斯尚為舍人，連卿都不是。
其後，秦王嬴政連年征伐六國，流血漂櫓，但後方軍政多賴其力。十七年，攻滅韓國為潁川郡，收韓王安，但韓人並未歸心。五年後，原來韓國的都城新鄭反叛，秦王嬴政擔心新收的楚地會發生連鎖反應，派遣昌平君到陳（現睢陽）安撫楚民。
在秦王眼裡，昌平君終為楚國貴介子弟，又半生仕於秦，並且貴為秦相國，外出鎮撫楚地是再合適不過的人選。而此時的昌平君，自然也以秦王為重，以秦國的一統大業為重，內心對嬴政的重用也是感激涕零。
然而，昌平君在楚地兩年，便再也不是前半生的那個昌平君了。當此之時，秦國政已經由李斯用事，而山東諸國，兵連禍結，烽煙四起。昌平君身處戰場第一線，再也不是咸陽城內養尊處優的貴公子，親眼目睹了兵災過後一片焦土，生靈塗炭。身為楚人的昌平君，處於楚地，難免感同身受，兔死狐悲。所以，昌平君的心態變了，他明顯的感到自己亦將成為亡國之人，而這一切他都曾參與其中。
秦王二十三年，王翦破楚，抓住楚王負芻。此時的昌平君，覺得自己也要做點事情了，即使事不可為，亦要承擔作為楚人應該承擔的責任。然而此時的淮北之地，已經盡為秦地。於是，昌平君與項燕反於淮南（即壽春），舉起了反秦的大旗。這一刻，他相信自己一定是為楚人而戰的！
昌平君為楚王，與大將項燕率軍迎戰秦國少壯派的名將李信，而此時李信所率二十萬秦軍已數破楚軍。戰略上，只有讓兵鋒正盛的李信軍輕敵，楚軍才有獲勝的希望。於是昌平君、項燕君臣二人果斷放棄壽春，乘李信軍西歸時刻，三日三夜不休息，銜尾而追。終於大破李信軍，斬七都尉。
秦王嬴政為此惱兇成怒，責備李信辱師之後，強行起用戰國一代名將王翦。王翦率秦軍六十萬人，而這已經是秦國能夠動用的全部兵力了。這一戰，猶如當年的秦趙長平之戰，雖然楚軍並非當年勢頭正勁的趙軍，但是也讓秦國傾其所有了！
歷史常常是相似的，戰場情勢再次重演，而昌平君、項燕面對戰國四大名將之一的王翦，也再也沒有了好運氣——城父一戰，楚軍敗績，昌平君死，項燕自殺。但是，昌平君雖明知大勢不可阻擋，卻仍然願以七尺之軀為國人盡力，其情可憫。同時，也為後世反抗暴秦發出“楚雖三戶，亡秦必楚”的悲歌！
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