根據證監會披露的《第十七屆發審委2018年第153-154次會議審核結果公告》消息，9月27日4家企業首發上會，3家過會，1家被否。
寧波水錶股份有限公司（首發）獲通過。新希望乳業股份有限公司（首發）獲通過。江蘇愛朋醫療科技股份有限公司（首發）獲通過。珠海安聯銳視科技股份有限公司（首發）未通過。9月底，大發審委任期馬上要結束，最後一週仍保持4家企業首發上會，應該是要與新一屆發審委無縫銜接，保證了IPO正常審核速度。最近IPO過會率有明顯提高，或許新一屆發審委接任後，市場會迎來更好的變化。
今年截止9月27日共有147家企業上會（不含取消審核企業），其中88家企業過會，54家企業被否，5家暫緩表決，整體的過會率為59.9%。
本次審核亮點：
兩家新三板企業闖A股，有人歡喜有人愁！
1）股價曾現“烏龍指”的新三板企業寧波水錶今順利獲通過。
2）據證監會9月13日發佈的IPO排隊信息，兩家新三板企業——珠海安聯銳視科技和寧波水錶IPO皆在上會前，突發中止審查。
3）另一家新三板企業——珠海安聯銳視科技IPO被否。
01
寧波水錶股份有限公司（首發）獲通過
又一家新三板企業轉IPO審核獲通過！
寧波水錶股份有限公司（以下簡稱“寧波水錶”），公司擬在上交所發行不超過3,909萬股，發行後總股本不超過15,634萬股。本次IPO的保薦機構為國元證券，發行人律師為上海市廣發，發行人會所為立信。
寧波水錶(830980)於2015年8月7日掛牌新三板，目前採用協議轉讓方式，位列新三板創新層。2017年5月22日,寧波水錶向證監會報送了首次公開發行股票並在主板上市的申請文件,並收到證監會受理通知書。
在審查期間,為公司出具資產評估複核報告的銀信資產評估有限公司涉嫌違法違規受到中國證監會的立案調查。根據相關規定,公司曾於2018年9月10日收到證監會中止審查通知書。
本次寧波水錶計劃募集資金約6.64億元，其中1.2億元用於補充流動資金，剩餘部分將用於智能水錶擴產、技術研發中心建設、營銷與服務網絡建設、信息化建設4大類項目。
資料顯示，寧波水錶主要從事機械水錶和智能水錶的研發、生產、銷售。公司是國內主要的水錶生產商、出口商之一，也是全球重要的水錶生產商之一。
合併利潤表：業績較穩定
2014-2016年和2017年1-6月，寧波水錶分別實現營收7.98億元、7.35億元、8.26億元和3.72億元，同期淨利潤為8491.48萬元、9369.25萬元、13088.95萬元和5274.27萬元。
股價曾出現“烏龍指”交易現象
2017年3月9日，寧波水錶發生兩筆成交價格高達1970元/股的交易，兩買方各成交10手共計買入2000股，交易總價394萬元，較前收盤價21.91元/股大幅上漲。此後，全國股轉系統官方微信發佈公告稱，寧波水錶此次異常價格成交系投資者誤操作所致。股轉系統依據《證券法》第一百二十條規定，“按照依法制定的交易規則進行的交易，不得改變其交易結果。”
應收賬款金額較大
報告期內，公司應收賬款賬面金額較大。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司應收賬款賬面金額分別為 11,093.58 萬元、14,989.94萬元、16,177.28 萬元和 21,004.71 萬元，佔同期公司總資產的比例分別為24.94%、30.98%、26.28%和 33.52%；公司應收賬款週轉率分別為 6.63 次、5.17次、4.82 次和 3.62 次。 未來，若市場環境發生不利變化或部分客戶出現經營風險而不能按期回款，則公司可能存在因大額計提壞賬準備導致經營業績下滑的風險。
公司股東超過200人
新三板掛牌初始登記時，發行人共有股東358名，經多次交易轉讓後，截至最新招股說明書籤署日，公司股東總數為634名。
新三板掛牌前，寧波水錶股東就已經超過200人，屬於2006年《公司法》生效前，根據《股份制企業試點辦法》成立的定向募集公司，由於公司內部職工可以直接持股，導致企業人數劇增超過兩百人的情況。
對於股東人數已經超過200人的未上市股份有限公司，符合規定的，可申請公開發行並在證券交易所上市、在股轉系統掛牌公開轉讓等行政許可。對200人公司合規性審核納入行政許可過程中一併審核，不再單獨審核。
發審委會議提出詢問的主要問題：
1、報告期內發行人銀行借款受託支付轉貸金額較大，存在通過非供應商且無採購背景的轉貸行為。請發行人代表：（1）分別就有采購背景及無採購背景兩種情形，說明報告期內轉貸的金額及與淨資產的佔比，轉貸的原因、資金流向和使用用途，是否存在違反有關法律法規的情形；（2）說明主要通過奇力儀表轉貸的原因，是否存在不當利益安排。
2、發行人主要從事機械水錶和智能水錶的研發、生產、銷售。報告期各期末在手訂單逐期下降，2016年度、2017年度營業收入小幅下降。請發行人代表：（1）說明報告期各期末在手訂單變動趨勢及原因，是否存在營業收入進一步下降的風險；（2）結合發行人的行業地位和核心競爭力，說明發行人的業務前景及潛在風險。
3、發行人銷售模式分為直銷和經銷，其中部分內銷和絕大部分外銷系通過經銷模式進行。請發行人代表說明：(1)報告期經銷商的數量及其變動情況是否合理，主要經銷商的進銷存情況，是否實現最終銷售；(2)選擇非簽約經銷商的標準和條件，是否與非簽約經銷商存在重大利益安排，是否存在相應的法律風險，是否對公司持續盈利能力產生重大影響；(3)對經銷商銷售產品的定價是否合理，主要產品價格變動情況與同行業可比公司的變動趨勢是否一致；(4)發行人與主要客戶是否存在關聯關係，是否存在利益輸送情形。
4、報告期內，發行人綜合毛利率逐年提高。請發行人代表說明:(1)報告期綜合毛利率逐年提高的原因及合理性；(2)主要產品毛利率高於同行業可比公司，且主要產品毛利率變化趨勢與同行可比公司不一致的原因及合理性；(3)直銷模式與經銷模式、國內銷售與國外銷售毛利率不一致的原因及合理性。
5、黃雲昌控股的奇力儀表為發行人第一大外協廠商，發行人經銷商客戶寧波信弘輝進出口有限公司系發行人董事張琳配偶實際控制，寧波德力儀表有限公司一直為發行人前10大客戶，其實際控制人曾為發行人員工。請發行人代表：（1）結合經營需求及奇力儀表的經營情況，說明與奇力儀表合作的原因及必要性；（2）說明發行人與黃雲昌及其控制的企業是否發生非交易性的資金往來或存在其他利益輸送安排；（3）說明與奇力儀表、德力儀表和信弘輝的相關交易價格是否公允，是否存在為發行人代墊費用、代為承擔成本等情形。
02
新希望乳業股份有限公司（首發）獲通過
新希望乳業股份有限公司（以下簡稱“新希望乳業”），公司擬在深交所發行8537.11萬股，佔公司發行後股份總數的10%。本次IPO的保薦機構為中國國際金融，發行人律師為北京市金杜，發行人會所為畢馬威華振。
新希望乳業是一家專業從事乳製品及含乳飲料的研發、生產及銷售的企業，目前公司已在全國7個省市投資控股了10多家乳品企業，形成了分佈於西南、華東、華北等地的市場佈局乳企聯合體。
2015年，新希望乳業初步擬定於港交所上市，併為此搭建紅籌架構。不過，2016年2月，新希望乳業表示由於發展需要，公司主動放棄了境外上市計劃。
新希望乳業控股股東為Universal Dairy Limited，佔本次發行前總股本的72.8844%。新希望集團董事長劉永好和新希望六和董事長劉暢為公司的共同實際控制人。
營收破40億，淨利潤波動大
招股書顯示，2015年-2017年，新希望乳業營收分別為39.15億元、40.53億元和44.22億元，歸屬母公司股東的淨利分別為3.02億元、1.5億元和2.22億元。總體來看，目前新希望乳業的業績狀況良好。
公開數據顯示，2006年開始，新希望乳業持續虧損，2008年和2009年，新希望乳業收入約14億和15億元，但淨利潤為-1822萬和425萬元，2010年上半年也虧損2001萬元。
2011年，新希望集團將新希望乳業剝離出上市公司，2015年開始，公司進行了一系列的資產騰挪整合，包括剝離虧損資產、重新注入資產等。經過一系列重組整合，新希望乳業業績大幅好轉。但在新希望集團收購的乳企中，國有性質企業佔很大比例，這也給新希望乳業的發展道路增加了許多瑣碎難題。
募集資金5.04億，用於4大項目
此次IPO計劃募集資金5.04億元，主要用於安徽新希望白帝乳業有限公司搬遷擴建、營銷網絡建設及品牌推廣、研發中心建設和企業信息化建設項目。
本次募集資金投資的項目投產後，將進一步鞏固公司在行業中的區域性領先地位，並且將有助於公司實現產品線更為均衡的佈局、擴大市場佔有範圍。
資產負債率較高
2015年末-2017年末，新希望乳業合併口徑的資產負債率分別為66.09%、76.01%、70.10%，報告期內，新希望乳業資產負債率較高。公司主要客戶包括商超和連鎖等渠道，應收賬款回款賬期較長，而公司所處行業為資金密集型行業，生產經營中對流動資金的需求較高。由於客戶信用度很高、履約能力強，一般情況下，合同簽訂後，公司均可通過向銀行申請貸款解決流動資金問題。但持續較高的資產負債率，影響公司的財務安全，如果銀行借款收縮或國家採取從緊的貨幣政策，公司不能及時取得銀行貸款，可能給公司資金週轉帶來重大影響。公司存在資產負債率較高引致的相關財務風險。
發審委會議提出詢問的主要問題：
1、報告期，發行人實施了一系列的同一控制下的資產收購與處置活動。請發行人代表說明：（1）控股股東、實際控制人控制的實際從事乳業生產、銷售的公司，是否已經全部整合入發行人範圍內，是否存在海外協議控制、信託持股的公司未予以整合進入的情形；（2）報告期處置給關聯方的企業，原成立或收購的原因、商業目的、業務規劃以及與乳業的協同性，後又分別處置給關聯方的原因及合理性；（3）發行人實際控制人對其所控制的公司，是否具有清晰、明確的現時和未來的產業佈局規劃，發行人的產業定位是否僅侷限於乳製品行業；（4）發行人實際控制人控制的該等公司從事預包裝食品、乳製品業務，是否實質上構成了與發行人的同業競爭。
2、發行人銷售主要分為直銷和經銷，佔比均在50%左右。請發行人代表說明：（1）報告期銷售模式及收入佔比與同行業可比公司存在差異的原因及合理性；（2）經銷是否屬於買斷式銷售，報告期各期末經銷商對發行人產品的庫存情況及對外銷售情況，是否實現最終銷售；（3）經銷模式下收入確認及返點返利政策是否符合行業慣例，相關會計處理是否恰當；（4）對商超的銷售是否實際採用代銷模式，相關業務模式是否符合行業特點；（5）不同銷售模式下的產品毛利率是否存在顯著差異，主要客戶及其關聯方與發行人是否存在關聯關係或其他利益安排。
3、報告期內，發行人與關聯方存在大額經常性關聯採購和關聯銷售以及其他非經常性關聯交易。請發行人代表說明：（1）相關關聯交易的發生原因及必要性，關聯方及關聯交易披露是否完整，關聯交易是否履行了必要的決策程序；（2）關聯交易定價是否公允，是否存在關聯方替發行人承擔成本、費用以及向發行人輸送利益的情形；（3）關聯方銷售毛利率的情況，與非關聯方是否存在差異及原因。
4、請發行人代表說明：（1）2017年營業收入與淨利潤變動趨勢不一致的原因及合理性，變動趨勢與行業可比公司是否一致；（2）扣非後歸屬於母公司股東的淨利潤逐年大幅增加的原因及合理性；（3）報告期流動比率與速動比率均較低且逐年下降的原因，是否與同行業可比公司一致。
5、2015年度、2016年度、2017年度發行人的綜合毛利率分別為32.22%、32.48%、34.72%。請發行人代表說明：（1）毛利率與同行業可比上市公司均值存在差異且變動趨勢不一致的原因及合理性；（2）2017年度毛利率較高的原因及合理性；（3）低溫產品毛利率高於常溫產品毛利率的原因及合理性。
03
江蘇愛朋醫療科技股份有限公司（首發）獲通過
江蘇愛朋醫療科技股份有限公司（以下簡稱“愛朋醫療”），公司擬於深交所創業板公開發行不超過2020萬股，佔發行後總股本的比例不低於25%。據瞭解，愛朋醫療此次IPO的保薦機構為廣發證券，發行人律師為北京德恆，發行人會所為天健。
愛朋醫療主要從事疼痛管理及鼻腔護理領域用醫療器械產品的研發、生產及銷售，主要產品包括微電腦注藥泵、一次性注藥泵、無線鎮痛管理系統、脈搏血氧儀及傳感器、鼻腔護理噴霧器等。
淨利潤與經營活動現金流增長不一致
2015年-2017年，愛朋醫療實現營業收入分別為1.54億元、1.98億元和2.47億元，同期淨利潤分別為2970.26萬元、4930.51萬元和6019.8萬元。但反映到經營活動現金流量淨額卻分別為0.38億元、0.61億元、0.67億元，二者的體量和增長，都不一致。
而對於2016年公司經營活動現金流猛增這一現象，愛朋醫療在前後兩次招股說明書中的表述也不盡相同。在更新後的招股書中愛朋醫療的解釋為主要系公司增加股東投資款0.46億元。但在此前的招股書中，其卻將此現象表述為“應收賬款回款良好，收購愛普科學使長期待攤費用攤銷金額有所增加，同時收到的政府補助金額有所增加”。想必是公司自己也覺得，之前的解釋很牽強，但前後解釋不一致更讓人懷疑真實性。
毛利率高於同行業
招股書顯示，2015-2017年，愛朋醫療報告期內的綜合毛利率分別為73.85%、74.31%和74.78%，有意思的是2017版招股書中對比的上市公司是4家，而2018版變成了3家，直接把毛利率最低的理邦儀器刪掉了，很明顯是為了掩飾毛利率過高的事實。
報告期，理邦儀器的分別為52.77%、54.82%和56%。統計出4家同業可比上市公司的平均值為68.96%、68.7%和68.46%，很明顯愛朋醫療綜合毛利率過高。
2017版招股書中，公司與同行業上市公司毛利率對比如下：
2018版招股書中，公司與同行業上市公司毛利率對比如下：
發審委會議提出詢問的主要問題：
1、發行人銷售模式包括經銷和直銷，且以經銷為主。請發行人代表說明：（1）採取兩種（含多級經銷）銷售模式的原因，不同銷售模式下的客戶開發模式、定價機制、銷售價格、銷售政策及毛利率差異；（2）經銷商選取標準及考核管理辦法，是否與發行人存在關聯關係；（3）報告期經銷商變動原因，經銷商最終銷售的實現情況；（4）部分經銷商期末存貨金額較大的原因及合理性；（5）銷售返利政策及執行情況，會計處理是否符合會計準則規定；（6）未獨家經銷發行人產品的經銷商是否代理其他廠家同類產品或替代性產品。
2、發行人報告期毛利率較高。請發行人代表：（1）對比同行業可比上市公司說明毛利率較高的原因及合理性；（2）說明主要產品的可替代性和競爭力，公司未來將面臨的市場風險。
3、發行人微電腦注藥泵產品由驅動裝置和輸液裝置組成，驅動裝置可重複使用，輸液裝置為一次性耗材。請發行人代表說明：（1）將驅動裝置以收取押金方式投放至經銷商的原因及合理性；（2）驅動裝置投放、收取押金相關會計處理是否符合會計準則規定，稅務處理是否合規；（3）驅動裝置投放與經銷商銷售金額的配比情況；（4）報告期押金回收是否產生過糾紛；（5）報告期逐步將驅動裝置的投放模式調整為直接銷售的原因。
4、發行人報告期享受社會福利企業的稅收優惠，佔同期利潤總額比例較高。請發行人代表說明：（1）報告期內安置殘疾人員工的相關情況；（2）2016年國家調整殘疾人安置優惠政策後，公司稅收優惠是否存在潛在政策風險，發行人是否可以持續滿足福利企業資格並享受稅收優惠。
5、發行人董事、監事和高級管理人員中，部分人員曾在同一家醫療器械貿易類公司任職。請發行人代表說明：（1）相關人員在前述單位是否持有股權，是否存在競業禁止或技術專利等方面的潛在糾紛；（2）前述企業與發行人在業務、技術、人員、資產等方面是否存在關聯，是否存在潛在競爭關係，是否存在為發行人分擔成本、費用情形；（3）上海南洋醫用材料公司2015年4月被稅務機關行政處罰，王凝宇是否知情並負有個人責任。
04
珠海安聯銳視科技股份有限公司（首發）未通過
珠海安聯銳視科技股份有限公司（以下簡稱“安聯銳視”），公司擬於創業板公開發行不超過1720萬股，且本次公開發行後的流通股股份總數的比例不低於25.00%。此次IPO的保薦機構為興業證券，發行人律師為北京市金杜，發行人會所為中天運。
公開資料顯示，安聯銳視主營業務是安防視頻監控產品軟硬件的研發、生產與銷售，主要產品包括嵌入式數字硬盤錄像機(DVR)、網絡硬盤錄像機(NVR)、 高清網絡攝像機(IPC)和模擬同軸高清攝像機等。
本次計劃募集資金約4億元，其中1.1億元將投資於視頻監控產品生產線技改與產能擴張建設項目；1.15億元用來補充流動資金，其餘將投向研發中心建設、營銷運營平臺建設。
據悉，早在2011年3月安聯銳視就向證監會遞交了申報上市材料，但在2012年2月，公司主動向證監會申請撤回申報材料。
安聯銳視取消審核後選擇了掛牌新三板。2015年11月13日，安聯銳視登陸新三板掛牌交易，交易方式為協議交易。
與許多新三板企業一樣，上市才是安聯銳視的最終目標，時隔5年半之後，安聯銳視再次向IPO發起衝擊，於2017年7月14日在證監會披露了招股說明書。
營收和淨利潤上漲，外銷佔比大
2015-2017年，安聯銳視實現營業收入4.24億元、5.45億元和9.33億元，同期淨利潤分別為2290.41萬元、3471.55萬元和7469.13萬元。其中外銷收入佔主營業務收入的比例較高，2017年為73.04%。由於匯率變化形成的匯兌損益分別為302.80萬元、415.01萬元和-573.04萬元。若未來美元兌人民幣匯率出現大幅度波動，將會給公司經營業績帶來一定的影響。
出口退稅額遠高於營業利潤
安聯銳視產品以外銷為主。公司出口的主要產品硬盤錄像機和攝像機等享受增值稅出口退稅“免、抵、退”相關政策，目前，公司主要產品前端攝像機、後端硬盤錄像機及其配件的退稅率為 17%；前端攝像機、後端硬盤錄像機及其配件的包裝物或廣告印刷品根據材質的不同退稅率分別為 13%、9%。2015年、2016年、2017年申報出口退稅分別為5704.83萬元、7522.35萬元、9922.76萬元，佔當年營業利潤的比例分別為241%、219%、125%。
安聯銳視承認，如未來公司出口產品適用的退稅率出現下調或取消的情形，將對公司經營業績帶來不利影響。以 2017 年度發行人產品毛利率和外銷收入測算，在銷售價格不變的情況下，出口退稅率每下調 1 個百分點，主營業務毛利率將下降 0.63 個百分點，毛利額將減少 583.69 萬元，淨利潤減少 496.14 萬元。
今年前後收到政府補助257萬元
據新三板公告瞭解，安聯銳視今年在2月份和8月份各收到一筆補助資金。
廣東省科學技術廳於 2017 年 12 月對全省獲獎企業及資金補助分配方案予以公示，其中擬對公司補助 102.34 萬元。公司於 2 月 13 日 收到該筆資金。
2018 年 8 月 31 日，珠海安聯銳視科技股份有限公司收到珠海市高新區科技創新和產業發展局撥付的企業研究 開發補助資金 155.04 萬元。
部分產品價格下降，毛利率下降
招股書顯示，報告期公司的主要產品價格有所下降，如網絡硬盤錄像機從2014年的單價560.66元，到2017年下降至403.04元。至於產品價格下降的主要原因，招股書解釋：一是電子產品原材料價格逐年下降，同時公司在研發和設計方面不斷更新換代和優化產品結構，尋求性價比更高的原材料降低產品成本。二是行業競爭不斷加劇，市場上相關產品線降價，公司也相應下調產品價格。
另一方面，公司的毛利率也有所下降，顯著低於同行業，2015-2017年，安聯銳視綜合毛利率分別為23.06%、22.07%、20.43%，而同期同行業可比上市公司平均綜合毛利率分別為36.29%，36.62%、34.63%。
發審委會議提出詢問的主要問題：
1、發行人報告期收入利潤快速增長，毛利率持續下滑。請發行人代表說明：（1）結合公司行業地位、核心競爭力說明營業收入快速增長，特別套裝產品大幅增長的原因及合理性；（2）毛利率逐年下滑且低於行業可比公司的原因及合理性，是否與行業變動趨勢一致；（3）銷售費用及管理費用率遠低於行業可比公司的原因及合理性；（4）2018年上半年經營活動現金流量淨額為負數的原因及合理性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
2、報告期內，發行人對韓華泰科等主要客戶銷售大幅波動。請發行人代表說明：（1）韓華泰科向發行人獨家採購消費類安防產品的原因及合理性；2017年，發行人對韓華泰科銷售大幅增長的原因及合理性；（2）對韓華泰科銷售毛利率高於其他主要客戶的原因及合理性；（3）報告期各期韓華泰科終端銷售及期末庫存情況；（4）韓華泰科與發行人及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關係，是否存在利益輸送情形；（5）獲得Swann訂單的過程，結合英飛拓財務狀況說明2017年從Swann獲得訂單金額快速增長的原因及合理性。
3、發行人產品主要為外銷。請發行人代表說明：（1）報告期境外銷售收入與海關查詢數據的差異金額較大的原因及合理性；（2）報告期境外前五大客戶終端銷售情況以及期末庫存情況；（3）境外銷售前五大客戶與發行人及其控股股東、實際控制人和董監高之間是否存在關聯關係，是否存在利益輸送；（4）中美貿易摩擦對發行人經營業績的影響；（5）經營業績是否對稅收優惠存在重大依賴。
4、發行人產品的主要原材料為硬盤、集成電路等。請發行人代表說明：（1）各主要材料之間是否存在配比關係，報告期各期是否存在重大差異，差異的原因及合理性；（2）2017年度生產銷售規模較2016年度大幅增長，而原材料及在產品庫存未同步增長、整體存貨餘額基本一致的原因及合理性；（3）2017年度套裝產品大幅增長的情況下，僅前端產能出現大幅增長的原因及合理性，與相關固定資產投入的配比性；（4）報告期各期主要能源動力以及相關輔料的消耗與產量配比性。請保薦代表人說明核查依據、過程並發表明確核查意見。
5、請發行人代表說明：（1）與主要客戶Lorex、Swann之間同時存在銷售與採購的原因及必要性；（2）發行人與Lorex、Swann之間是採購與銷售關係還是外協加工關係，相關風險是否轉移，認定依據及如何進行收入確認；（3）發行人與Lorex購銷金額在2016年前持續下降、2017年又迅速增長的原因及合理性；（4）發行人與Lorex、Swann採購與銷售比異常波動的原因及合理性。
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