“原來我們預期復牌後不是這個樣子。”10月12日，英唐智控(300131)投資者交流會上，高管語氣透著無奈和不甘心。
自公佈非公開發行及深圳國資入股方案後，10月10日英唐智控復牌後股價受挫，在大盤震盪下探背景下，連收兩個跌停，截至10月13日收盤，公司股價收於4.3元/股（前復權），幾乎創下近四年來新低。
交流會上，場下嘉賓席區並未坐滿，但聽眾都相當專注，全程很少離席。本次交易擬入主的國資股東代表、收購標的代表方以及上市公司高管先後上臺發言，介紹交易方案詳情、回應投資者提問，董事長鬍慶周直面回應了高比例質押等問題，表示要“沉住氣，彎下腰，抬起頭”。
（英唐智控董事長 胡慶周）
一攬子交易
本次英唐智控引入深圳國資委，採取了一攬子交易方案，非公開發行與協議轉讓相結合。
根據方案，深圳國資委旗下賽格集團擬以現金全額認購上市公司非公開發行股份2.1億股（最終認購的數量以證監會核准文件的要求為準），同時協議受讓英唐智控原控股股東胡慶周5400萬股。
權益變動完成後，賽格集團將合計持有發行後上市公司總股本的20.63%，成為第一大股東。深圳國資委將成為公司實際控制人。英唐智控原控股股東及實際控制人胡慶周持股比例將下降為13.67%。
預計定增募集資金總額不超過21億元，用於收購深圳市吉利通電子有限公司（以下簡稱“吉利通”）全部股權及補充流動資金。
針對部分媒體報道按照募集資金與發行股份規模，推測發行價應該為10元/股等，英唐智控方面澄清指出，本次發行的定價基準日為發行期首日，按照基準日前二十個交易日公司股票均價的90%確定，目前最終發行價尚未確定。賽格集團方面代表也向e公司記者作出類似表述。
另外，胡慶周向賽格集團轉讓股份及相應權益的定價基準日為非公開發行股票的發行 期首日，每股轉讓價格為定價基準日前一交易日英唐智控股票收盤價的90%，最終協議轉讓價格也尚未確定。
在本次與賽格集團達成協議前，英唐智控8月27日、9月10日先後與力合資產管理(寧波) 有限公司、浙江省國有資本運營有限公司先後簽訂過《戰略投資意向書》。
上市公司表示，英唐智控與前述兩位投資者簽訂的《戰略投資意向書》，屬於認購公司非公開發行股票的初步意向性協議，不設排他性條款，公司保留了與其他第三方的商談及合作權利；而本次與賽格集團簽署的協議文件，設有排他性條款，在滿足協議所規定的一系列前置條件之後，該協議將正式生效實施。
據瞭解，本次認購協議的條款中約定，賽格集團如對中介機構對於英唐智控的公允價值出具的估值報告不認可，雙方可另行協商其他合規方案；賽格集團方面也啟動了國有企業投資審批程序，並聘請了第三方中介機構進行現場盡調，一個多月就完成最終協議簽訂，高效落實。
國資亮態度
近期，國資密集入股民企上市公司，深圳國資委就已經入股了科陸電子、怡亞通、夢網集團等。在交流會上，深圳國資方面入股英唐智控的態度就備受關注。
賽格集團副總經理高建柏作為代表，認為本次交易是難得的戰略併購機遇，尤其是當前的混合所有制改革，不僅是國有資本的重大機遇，其他各路社會資本尤其是民營資本，也帶來重大發展機遇。
在高建柏看來，“國有資本的體制優勢”加上“民營資本的機制優勢”，通過混合所有制企業這個平臺，一定能夠釋放出巨大的內生動力。
從產業屬性來看，交易雙方也具備高度戰略協同。因為賽格集團的主導產業是半導體的設計、生產、封測等一體化的企業（IDM）；英唐智控主業為電子器件尤其是半導體器件的分銷，是半導體產業鏈上生產端與客戶端之間的第三方撮合者，類似於房地產市場鏈條中的 “營銷”環節，如戴德梁行、中原、世聯行等，扮演屬於上下游關鍵的撮合商角色。
目前國內電子分銷業務普遍呈現小、散、弱的現象，主要分在珠三角地區，缺乏品牌基礎。隨著半導體制造產業的優化升級，客觀上要求電子分銷市場行業集中度需要提升，這是一個行業發展趨勢。本次交易也是抓住半導體產業併購機遇。
本次定增項目中，英唐智控擬使用募資12億元收購電子元器件分銷商吉利通，擁有擁有全球最大貼片電阻及全球第三大貼片電容器製造商國巨（YAGEO）的代理權。標的評估增值超過4倍，承諾2018年、2019年、2020年、2021年淨利潤分別不低於1.1億元、1.2億元、1.4億元及1.6億元。
介紹創業經歷時，吉利通董事長範廣宇指出曾多次準確判斷元器件週期變動，使得公司逆市而上，穩定發展。範廣宇向e公司記者表示，吉利通雖然在被動元器件產業取得領先地位，成長性好，但受限於自身規模小，資金流不夠龐大等痛點，阻礙了吉利通的進一步發展，而經營模式導致目前無法獨立上市，所以選擇了併購。
而作為收購方，英唐智控擁有全球芯片行業聯發科、SK海力士等代理權，也是國產存儲芯片龍頭兆易創新存儲芯片、處理器的核心代理商，吉利通主要代理被動元器件，通過併購能夠共享產品線，打通上下游，並與上市公司旗下華商龍、聯合創泰、怡海能達、海威思等細分領域分銷企業形成協同。
在範廣宇看來，預計明年伴隨著5G基站大量使用，電子元器件市場價格可能會再度上揚，吉利通也切入了新能源汽車等新興產業市場，比亞迪已經成為公司重要採購客戶。
除了吉利通，英唐智控10月10日公告表示擬繼續收購前海首科全部股權。由於目前雙方就核心交易條款尚未完全達成一致，因此前海首科沒有納入本次定增募投項目中。
據介紹，前海首科是定位高端產品的被動電子元器件產品分銷商，代理全球最大的被動元器件村田以及敦泰科技等國內外知名品牌，相關產品主要涵蓋智能手機、顯示、觸控、指紋識別等領域。
紓緩資金壓力
無論是英唐智控引入國資入主，還是同行民營企業尋求上市公司併購，背後都亟需解決融資困境。
作為擬收購方，前海首科方面介紹，作為民營企業面臨融資難融資貴的問題，而且電子分銷行業是資金密集型行業，公司發展需要大量的資金。前海首科加入英唐智控，依託國有上市公司，解決融資難融資貴的問題，將有利於擴大收入規模，提升公司利潤。
自2015年以來，國內電子分銷行業步入快速整合成長期，海外前三大電子分銷企業在全球市場佔有在60%以上，國內行業仍相對分散。英唐智控作為國內電子分銷行業上市公司，持續進行了收購併，擴大銷售規模，與之伴隨的債務持續擴張。
據披露，近年來英唐智控進行了較多的債務性融資，資產負債率持續攀升，2016年 2018年6月各期末，分別達到46.10%、59.69%及69.52%，高於A股同行上市公司平均水平。截至今年6月30日，上市公司債務性融資餘額約合20億元。
英唐智控表示，較高的資產負債率及債務融資成本影響了上市公司的償債能力及盈利能力，營運資金不足將成為掣肘上市公司發展的重要因素。記者發現，在英唐智控所簽署的過往合作協議中，均表示了對國資背景的看中。上市公司希望通過引入國資戰略投資者，推動產業融合，提升資信能力，將全面提升公司盈利能力和抗風險能力。本次定增募資中，9億元將用於補充流動資金。
交流會現場，胡慶周也對高比例質押融資進行回應。手中握著一張紙，怕漏掉關鍵信息，語氣懇切，再三表示所有質押融資的錢都用在了上市公司經營上了。
胡慶周表示，由於當下二級市場不斷尋底，所質押股票的市值急劇下降，為此不斷追加質押股票，是導致質押率接近100%的原因。
而根據協議，如果胡慶周協議轉讓給賽格集團的股份所涉質押的部分未能按約定解除質押，則協議轉讓存在無法完成的風險。目前胡慶周持有上市公司股份26.55%，所持股份累計質押佔所持公司股份總數的99.73%。
目前深圳一塊工業用地和一棟辦公大樓已抵押物給銀行，預計所獲4億元貸款資金將全部用於解除部分已質押的股票。按照以上措施，預計將持續降低質押率，不會出現被強制平倉的情況。
在補充的調研紀要中，胡慶周指出國內持續較長的金融收縮政策，使得民營企業出現了融資更難、更貴、門檻更高，現金流更加緊張，營運資金不足。作為控股股東將個人股份進行質押融資，為了上市公司的長遠發展，積極注入華商龍等優質標的，並與原創始股東積極剝離上市公司低效資產。
胡慶周表示，現在要“沉住氣”，解決質押問題；作為公司創始人，為了公司未來更好的發展，積極引進有國資背景的戰略投資者，甚至轉讓控股權，以改善公司的融資能力，大幅降低英唐智控的資金成本，“彎下腰”，促進公司的長遠發展，為全體股東創造最大的收益；“抬起頭”，本人仍會長期持有公司股份以共同促進公司持續、穩定、健康發展。
胡慶週迴應高比例質押全文
問：根據公開信息瞭解到，目前胡總個人的質押率已接近100%，請問為何會有如此高的質押率？資金主要用途是什麼？是否會發生到期無法還款最終被強制平倉過戶的情形？2018年是否有減持計劃？
答：自2015年以來，國內電子分銷行業步入快速整合成長期，對標海外前三大電子分銷企業，其全球市場佔有在60%以上。英唐智控作為國內電子分銷行業領先企業，為了實現做大做強，通過不斷聯合和購併的方式來降低成本和擴大規模，以成為行業龍頭。但目前，持續較長的金融收縮政策使得我們民營企業出現了融資更難、更貴、門檻更高的情況，使得公司的現金流更加緊張，營運資金不足將成為掣肘公司發展的重要因素。我作為上市公司的控股股東，為了上市公司的長遠發展，積極引進與公司協同性高、業績優秀的企業——華商龍，同時與原創始股東積極剝離上市公司低效資產。本人將個人股份進行質押融資，一方面認購公司募集配套資金新增發行股份以此解決融資難的問題，另一方面用於上述資產剝離。而由於當下二級市場不斷尋底，所質押股票的市值急劇下降，為此我不斷追加質押股票，是導致質押率接近100%的原因。
作為公司的創始人、控股股東，基於對上市公司前景的長期看好，我自公司上市以來未曾減持過公司股份，於2012年度以100萬元增持公司6.8萬股股票（截至目前，經過數次轉增，該6.8萬股股票對應為公司的109萬股股票）。即使是在股價下行期間，我在面臨質押股份即將觸及平倉的風險下，依然未在二級市場進行減持，還通過參與併購華商龍的定增，於2015年度以2.15億元參與定增認購公司1,597.33萬股股票。為穩定投資者的信心、不造成上市公司的負擔，我一直在努力降低股權質押率。風動樹動心不動。我“沉住氣”，截至目前，我已經積極採取了這些解決方案：
8月3日，我通過協議轉讓的方式轉讓本人所持英唐智控的流通股5,500萬股給英唐智控的事業合夥人——黃澤偉（聯合創泰創始人）。這將有利於鎖定核心事業合夥人與上市公司長期共同發展，進一步維護英唐智控上市公司二級市場的股價。聯合創泰是目前公司業務板塊中今年和未來貢獻收入和利潤最重要的公司，聯合創泰憑藉獨有的核心芯片及存儲器原廠的代理資質，以及下游品牌客戶的支持，最近一年一期業務獲得長足發展，成為公司靚麗的盈利增長點。其中，2018年上半年實現銷售收入及淨利潤分別為192,733.23萬元及3,616.81萬元，分別佔到去年全年的104.57%和99.35%。近期與中霸集團有限公司簽訂關於騰訊雲服務的內存採購《部件採購框架協議》，並獲得了首批價值略超1億美元的重要訂單。此次協議將對上市公司2018年營業收入與淨利潤及未來經營業績產生一定的積極性影響。根據標的股份的轉讓價格為人民幣5.11元/股，轉讓價款共計人民幣2.81億元，扣除20%個人所得稅後所得款約2.24億元，本次轉讓後的所有款項將全部用於解除部分已質押的股票；
目前，本人已與賽格簽訂附條件生效的股份轉讓框架協議，將轉讓5,400萬股股份給賽格集團。轉讓價格按本次非公開發行股票的發行期首日前二十個交易日英唐智控股票均價的百分之九十。本次轉讓後的所有款項將全部用於解除部分已質押的股票。
本人已將位於深圳的一塊工業用地和一棟辦公大樓作為抵押物進行銀行貸款，預計該工業用地、辦公大樓將從銀行獲得各2億元，即總共獲得4億元的貸款資金。目前正在積極配合銀行提供相關資料，履行相關的審批流程。本次質押貸款後的所有款項將全部用於解除部分已質押的股票。
按照以上措施，預計將持續降低質押率，不會出現被強制平倉的情況。
基於對公司長遠未來發展保持充分的信心以及對公司價值的高度認可，為突破融資瓶頸，實現公司跨越式發展，我作為公司創始人，為了公司未來更好的發展，積極引進有國資背景的戰略投資者，甚至轉讓控股權，以改善公司的融資能力，大幅降低英唐智控的資金成本，“彎下腰”，促進公司的長遠發展，為全體股東創造最大的收益。9月6日，我與其他4名股東，基於對公司未來發展前景的信心及對公司價值的高度認可，為促進公司持續、穩定、健康發展，5名股東共同承諾：至2018年12月31日之前不減持本人持有的本公司股份（其中因公司引入國資戰略投資者獲取控制權而進行的股權轉讓除外）。
“抬起頭”，我仍會長期持有公司股份以共同促進公司持續、穩定、健康發展。相信英唐智控有一個極其光明美好的未來。
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