近期A股控制權轉讓扎堆出現，其中有18家上市公司控制權擬接盤方具有國資背景。筆者認為，國資企業買殼不利於股市正常功能發揮和形成，應該慎行。
國資接盤的原因，一是因為不少上市公司大股東股票質押率接近100%，資金鍊緊張面臨爆倉風險，因而主動尋求實力主體進場；二是因為殼價不斷走低，一些地方國資意圖尋找上市公司作為資本運作平臺，獲得控制權之後，可將旗下資產注入上市公司。
一些殼很便宜，似乎花上兩三億元就可獲得控制權，但這只是表面現象，因為背後可能存在一些隱性成本，比如有的國資企業需額外為上市公司提供鉅額流動性支持；另外有的國資企業是分步借殼，原大股東先期轉讓部分股份，並將部分持股表決權委託給國資企業，國資企業要實現全盤控制，後期還需支付部分轉讓款項。
國資企業買殼交易對手若是民營企業，裡面還容易滋生腐敗。協議轉讓價雖與市場價有關聯，但可能並不一致，在一些案例中，大股東以遠比市場價格要高得多的溢價出讓股份，高於市場價的那部分溢價可稱為殼費，也可稱為控制權溢價；而且，大股東將表決權委託給接盤的國資企業，也可能並非白送表決權，也要收取費用。所有這些基本都屬暗箱操作，議價彈性空間大，容易引發利益輸送。
國資企業買殼可能要承擔較大風險。上市公司大股東可能通過種種渠道佔用其資金，最後不知所終，上市公司到底有多大窟窿存在不確定性。此類問題平時很難顯現，只有在清算或自己接盤之後才能搞清楚，當初孫宏斌接盤樂視網，或許也沒有料到賈躍亭及其非上市體系竟然拖欠樂視網大量資金。買的不如賣的精，國資企業接盤一些問題民營企業，也很可能是蹚渾水，沒弄好會引火燒身。
國資企業買殼可能干擾市場正常運轉。一些公司大股東質押股票面臨爆倉損失殆盡風險，通過讓殼給國資企業製造炒作題材，上市公司股價起死回生甚至連續漲停，隱藏的風險和問題被暫時掩蓋。而這些上市公司或已被蛀空，讓它顯露原形甚至退市本可以出清風險，暫時掩蓋風險將來可能孕育更大風險，吞噬更多社會財富或市場資源。
國資企業買殼注入平庸資產可能對上市機制形成負面影響。目前IPO節奏雖然比較緩慢，但排隊家數降幅較大，只要國資企業資產質量過硬，通過IPO排隊耐心等候同樣可以上市。國資之所以借殼主要還是想加快旗下資產注入的進度，有些資產不符合IPO上市標準，通過重組方式就進入了市場，這是國資企業借殼的“小九九”。但顯然，通過借殼再注入資產的方式，繞過了IPO的嚴格監管，對公平上市機制同樣形成破壞。
從預防腐敗，防範內幕交易、市場操縱等角度，有關部門或應對國資企業買殼進行有效規制。尤其國資企業肩負更多社會責任，理應成為遵守社會公德、商業道德的楷模，儘管法律規則沒有嚴格禁止借殼上市，但也要警惕其諸多隱患。從維護A股市場健康機制的角度來看，國資企業理應遠離買殼行為，不應買殼上市或囤殼待價而沽。國資企業要投資上市公司股票、要搞併購重組，A股市場有的是好公司、好股票，國資企業理應抄底這些業績優良的上市公司，而非問題企業。
有關各方也應反思，為何A股市場會產生不菲殼費，上市公司控制權為何有那麼多溢價，如何才能消除殼費或控制權收益。事實上，這些都與A股市場基礎制度還不完善有關，其中一個最大問題，就是大股東通過非法擔保、資金拆借、關聯交易等手法，使得上市公司與大股東成為連體嬰，彼此血脈相通、難以分割清楚，獲得了控制權就能獲得上市公司的利益輸送。
要消除殼費和控制權收益，就需對A股基礎制度進行全方位、系統性完善，要在大股東與上市公司之間劃出油水難以相融的清晰界線；要暢通上市渠道，創造條件實施註冊制；要暢通退市渠道，將垃圾公司打掃出門；要堵住借殼上市後門，降低上市公司控制權所能帶來的隱性收益。
本文源自證券時報
更多精彩資訊，請來金融界網站(www.jrj.com.cn)
閱讀更多 金融界 的文章
