本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
華西能源工業股份有限公司（以下簡稱“華西能源”或“公司”）於2018年9月18日披露了《關於參與發起設立清禾金泰諾併購基金合夥企業的議案》。2018年9月21日，公司董事會收到深圳證券交易所中小板公司管理部《關於對華西能源工業股份有限公司的問詢函》（中小板問詢函【2018】第705號）（以下簡稱“問詢函”）。根據問詢函的要求，經公司董事會認真核查和落實，對問詢函中所關注的問題進行了回覆，現將回復內容公告如下：
問題一、你公司在併購基金中所擁有的權利與義務，包括但不限於在併購基金的投資決策權、收益權、具體分紅比例、管理權等權利，以及資金投入、風險承擔等義務；並結合實際情況，具體說明你公司是否具備相應管理能力及風險承擔能力。
回覆：
1、併購基金的管理和決策機制
（1）合夥人會議：討論決定合夥企業重要事項，但潛在項目投資或與合夥事務執行有關的事項除外。
（2）合夥事務執行：由執行事務合夥人（普通合夥人）執行。
（3）投資決策委員會：基金及其投資業務以及其他活動之管理、運營由普通合夥人承擔。基金成立投資決策委員會，負責對基金的項目投資與退出事項做出決策。
2、公司在併購基金中所擁有的權利和義務
華西能源以有限合夥人的身份參與發起設立併購基金，不參與併購基金的日常經營管理，不執行合夥企業事務。但公司可通過出席合夥人會議，參與討論決定合夥企業重要事項，行使出資人權利。
基金成立投資決策委員會，負責對基金的項目投資與退出事項做出決策。在投資決策委員會中，鑑於併購基金目前尚未成立，華西能源暫時沒有選派委員。
公司有權監督執行事務合夥人，檢查其執行合夥企業事務的情況。公司以本次認繳2億元出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。
3、收益分配機制
基金的投資收入包括股息、紅利、轉讓被投資企業權益的轉讓所得、被投資企業清算所得或其他基於項目投資取得的收入等。所有收入在支付或預留協議規定在合夥企業成本中列支的費用後，其餘全部餘額按如下辦法進行分配：
（1）各合夥人收回投資本金，如不能全額收回本金的，由全體合夥人按各自加權實繳出資比例進行分配。
（2）收回投資本金後如有收益的，則按20%：80%的比例分別向普通合夥人和全體合夥人（含普通合夥人）進行投資收益分配。其中，全體合夥人按各自加權實繳出資比例對上述80%部分投資收益進行分配。
（3）在有可供分配的投資收益前提下，每年至少進行一次分配。
4、管理能力和風險承擔能力
公司不參與併購基金的日常經營管理，不執行合夥企業事務；併購基金由專業投資機構—清禾（杭州）股權投資基金有限公司作為普通合夥人，並擔任執行事務合夥人。普通合夥人對於合夥企業的債務承擔無限連帶責任。
公司有權監督執行事務合夥人，檢查其執行合夥企業事務的情況。公司以本次認繳2億元投資額為限，承擔有限責任。
問題二、併購基金具體的投資方向；請你公司詳細論證並補充披露併購基金是否為與你公司主營業務相關的投資基金，如否，請自查你公司是否符合《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資（2017年修訂）》第二部分第（五）項的規定，並嚴格按第二部分第（四）項的要求出具承諾。
回覆：
1、併購基金的投資方向：清潔能源、節能環保、高端裝備製造、新能源、新材料等國家重點培育和發展的戰略性新興產業，以及高端成長型產業的區域性優勢領域。
2、公司主營業務為裝備製造、工程總包、投資運營三個板塊。
公司主要產品及服務包括高效節能鍋爐、潔淨燃煤鍋爐、環保鍋爐、新能源綜合利用鍋爐及其配套產品的設計、製造和銷售，以及基於節能環保、可再生能源、新能源綜合利用電源建設等領域提供設計、採購、供貨、施工、安裝調試、竣工驗收等部分或全過程的工程總承包服務。
（1）裝備製造：專業從事高效潔淨燃煤電站鍋爐、鹼回收鍋爐、垃圾焚燒發電鍋爐、生物質發電鍋爐、高爐尾氣發電鍋爐、煤氣鍋爐、油泥沙鍋爐，以及其他工業鍋爐、餘熱鍋爐、特種鍋爐、壓力容器的設計、製造和銷售。
（2）工程總包：電廠EPC工程總包、電站BTG工程總包等電力工程施工總承包，市政公用工程施工總承包等。
（3）投資運營：長期股權投資、BOT項目、PPP項目投資建設運營、電廠投資建設運營等。
公司中長期發展目標：以“裝備製造、工程總包和投資運營”為切入點，力爭在未來三到五年內成為國內一流、國際知名的新能源利用系統方案供應商和服務商。公司致力於提供多元化的能源系統解決方案，努力開發並持續提供更高效節能、更潔淨環保的能源動力設備、能源轉換技術及系統集成方案等服務，實現“水更清、天更藍、人們生活更美好”的企業願景。
3、併購基金的重點投資方向包含了清潔能源、節能環保、高端裝備製造、新能源、新材料等領域，與公司現有主營業務密切相關，存在關聯和協同效應。
根據《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資（2017年修訂）》之“二、審議程序和臨時信息披露”第六款：“（六）上市公司參與投資或與專業投資機構共同設立與主營業務相關的，或者是市場化運作的貧困地區產業投資基金和扶貧公益基金等投資基金，不適用本備忘錄第二條第（四）項和第（五）項的規定。”
經自查，公司本次參與設立基金與公司主營業務密切相關，符合《中小企業板信息披露業務備忘錄第12號：上市公司與專業投資機構合作投資》界定的“不適用本備忘錄第二條第（四）項和第（五）項的規定”的情形，因此，無需按照前述備忘錄的要求出具相應承諾。
問題三、根據《公告》，併購基金在具體投向的選擇過程中，可能會與你公司形成同業競爭。如併購基金出現收購與你主營業務相同或相近的資產，公司將與相關各方協商，由上市公司優先購買。請核實並說明你公司參與發起設立併購基金後是否可能導致新增同業競爭的情形，上述事項是否符合《上市公司治理準則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》中有關禁止同業競爭的相關規定，並請你公司獨立董事核實並發表意見。
回覆：
1、併購基金的重點投資方向包含了清潔能源、節能環保、高端裝備製造、新能源、新材料等領域，與公司現有主營業務密切相關，存在關聯和協同。
2、儘管控股股東在併購基金中所持基金份額佔30%，但控股股東僅僅作為財務投資者，不參與併購資產的日常經營管理，不執行合夥企業事務；在投資決策委員會中，控股股東選派1名委員，但沒有一票否決權，控股股東不實際控制併購基金，由此，即使併購基金收購了與上市公司主營業務相同的資產，也不會導致新增同業競爭的產生。
3、本次參與發起設立併購基金不會影響公司的獨立性，公司與控股股東、實際控制人及其關聯人之間，以及公司董事、監事、高級管理人員之間不會因此產生同業競爭，不存在有《上市公司治理準則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》有關禁止同業競爭的情形。
獨立董事核實後認為：公司參與發起設立併購基金不會導致新增同業競爭的情形，本次參與發起設立併購基金不會影響公司的獨立性。我們將督促公司嚴格按照《上市公司治理準則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關要求，規範運作、從根本上避免同業競爭的產生。
問題四、請核實你公司參與發起設立併購基金後是否可能導致新增關聯交易，如是，應當說明是否已做出相應安排。請核實上述事項是否符合《上市公司治理準則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》中有關減少關聯交易的相關規定，並請你公司獨立董事核實並發表意見。
回覆：
1、本次公司與控股股東共同投資參與發起設立併購基金已構成關聯交易，公司已按照關聯交易相關規則制度，在提交董事會表決時，關聯董事迴避表決，同時，在提交股東大會審議時，關聯股東將回避表決。
目前，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未有擬在併購基金中任職的計劃或安排，上市公司與控股股東均作為財務投資者參與併購基金，不實際控制併購基金，公司與併購基金之間不存在關聯關係。因此，公司參與發起設立併購基金不會導致新增關聯交易。
2、公司將按照《上市公司治理準則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關要求，儘可能減少關聯交易。如存在與日常經營相關、難以避免的關聯交易，公司將嚴格遵循公開、公平、公正，按照市場原則，並履行決策程序後實施，充分維護上市公司和投資者的合法權益。
獨立董事核實後認為：根據基金現有管理模式和人員安排，公司參與發起設立併購基金不會導致新增關聯交易。我們將督促公司嚴格按照《上市公司治理準則》、《中小企業板上市公司規範運作指引》等相關要求，嚴格履行審批程序，儘可能減少關聯交易。
問題五、你公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員是否擬在併購基金中任職，如有，請說明任職情況、主要權利義務安排等。
回覆：
目前，公司控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員未有擬在併購基金中任職的計劃或安排。
問題六、併購基金的投資決策委員會相關人員的安排；併購基金管理層是否由你公司或你公司實際控制人承當或委派，你公司是否實際參與併購基金的實際經營管理；如否，請說明是否有利於保護上市公司及中小股東的利益，以及你公司擬採取的維護你公司利益的措施。請你公司獨立董事發表明確意見。
回覆：
1、基金成立投資決策委員會，負責對基金的項目投資與退出事項做出決策。鑑於併購基金目前尚未成立，華西能源暫時沒有選派委員。
2、公司和公司實際控制人均以有限合夥人的身份參與發起設立併購基金，不參與併購基金的日常經營管理。有限合夥人有權監督執行事務合夥人，檢查其執行合夥企業事務的情況。有限合夥人以本次認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔有限責任。
3、併購基金的執行事務合夥人由普通合夥人、專業投資機構—清禾（杭州）股權投資基金有限公司擔任。執行事務合夥人委派專人代表其執行本合夥企業事務。普通合夥人對於合夥企業的債務承擔無限連帶責任。若因執行事務合夥人的故意或重大過失行為，致使合夥企業受到損害的，執行事務合夥人應向合夥企業承擔賠償責任。
因此，儘管公司未實際參與併購基金的日常經營管理，但併購基金通過制度安排，在管理和決策機制、各投資人的權利和義務、收益分配機制、風險控制等方面保障有限合夥人的合法權益，維護上市公司和中小股東的權益。
公司獨立董事核實後認為：公司參與發起設立併購基金，在併購基金中僅僅作為財務投資者，不參與併購資產的日常經營管理。併購基金通過制度安排，在管理和決策機制上保障有限合夥人的合法利益，維護上市公司和中小股東的正當權益。
問題七、你公司以及你公司控股股東黎仁超是否對併購基金擁有實際管理權或控制權，是否將併購基金納入會計報表合併範圍以及相應的會計處理方法。
回覆：
1、基金由普通合夥人擔任執行事務合夥人，執行事務合夥人委派專人代表其執行合夥企業事務。公司和公司控股股東黎仁超先生均作為財務投資者、以有限合夥人參與發起設立併購基金，以其認繳出資額為限承擔有限責任。
2、基金成立投資決策委員會，負責對基金的項目投資與退出事項做出決策。公司控股股東黎仁超先生在基金中的持股比例佔30%，在投資決策委員會中委派1名委員、但沒有一票否決權，依照投資決策委員會的議事規則參與併購基金的投資決策；同時，黎仁超先生不在基金任職，不參與基金的實際經營管理，對併購基金沒有實際管理權或控制權。
3、公司在基金中的持股比例佔20%、目前暫時沒有選派委員，公司依照投資決策委員會的議事規則參與併購基金的投資決策。公司不參與併購基金的日常經營管理，對併購基金沒有實際管理權或控制權，因此不會將併購基金納入公司會計報表合併範圍。
問題八、本次交易構成與控股股東共同投資的關聯交易，交易完成後你公司將與你公司控股股東共同持有併購基金份額。
（1）請補充披露你公司實際控制人與你公司共同投資併購基金份額的原因；是否存在向控股股東、實際控制人及其關聯方讓渡利益的情形；
（2）請你公司獨立董事對上述問題核查、論證，並發表明確意見。
回覆：
受資金、人才、技術、市場等資源的限制，公司發起設立併購基金沒有更多的優勢。本次併購基金吸納社會其他出資人（包括控股股東）參與，其目的是整合有效資源，實現優勢互補、共同發展，有利於提高併購基金資本規模，增加項目運作成功可行性，提升基金運作能力和持續盈利水平。
控股股東與上市公司均為有限合夥人參與發起設立基金，均以其出資額為限承擔有限責任，並享有相應的權利和義務。控股股東在併購基金中沒有享有優先於上市的權益。公司不存在向控股股東、實際控制人及其關聯方讓渡利益的情形。
獨立董事核實後認為：控股股東與上市公司作為有限合夥人參與發起設立基金，均以其出資額為限承擔有限責任，並享有相應的權利和義務。其目的是整合有效資源，實現優勢互補、共同發展。控股股東在併購基金中沒有享有優先於上市的權益。公司不存在向控股股東、實際控制人及其關聯方讓渡利益的情形。
問題九、你公司認為應予說明的其他事項。
回覆：
本次發起設立併購基金是為適應目前金融形勢，實現公司可持續發展的有益嘗試。通過投資參與產業併購基金的發展模式，依託併購基金合夥人的專業團隊優勢、項目資源優勢和併購基金平臺優勢，與基金其他合夥人實現資源共享、共同發展，有利於公司利用社會資本進行新項目孵化，拓展新的業務增長點，同時有利於公司在競爭性領域快速切入市場，提升公司發展後勁、提高公司品牌知名度和公司影響力，增強公司市場競爭能力。
鑑於本次發起設立併購基金相關事項尚在協商洽談過程中，正式投資協議尚未簽訂，併購基金能否按預期成立、成立時間，以及投資協議主要條款是否發生變化等均存在一定不確定性，敬請投資者關注公司後續相關公告、注意投資風險。
特此公告。
華西能源工業股份有限公司董事會
二O一八年九月二十七日
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