中國人民抗日勝利沒多久，蔣介石就公開撕毀了停戰協議，調兵百萬進攻我解放區。但是在蔣家王朝的腐朽下，國民黨軍隊軍心渙散不得人心，軍隊都被我軍打的灰頭土臉。我軍趁勝反擊蘇北直接威脅國民黨的心臟南京。為了拱衛蔣家首府，蔣介石派出“御林軍”第74師，參加蘇北的內戰。
張靈甫的74師全副美械裝備，一到蘇北就給解放軍制造了一系列的麻煩。為了避免過多的損失，我軍主力大步後退，張靈甫尾隨佔領了一些解放軍撤出的空城後，開始驕傲自滿。隨後蔣介石集結20萬軍隊進攻山東沂蒙山區，企圖消滅我軍主力。張靈甫主動擔任了先鋒部隊，由於輕視我軍。在側翼部隊未能到位的情況下，主動登上孟良崮，吸引粟裕將軍的主力，想玩一箇中心開花的把戲。結果被我軍擊斃在山洞裡。
由於他和他的74師官兵都是抗日英雄，幾乎參加過所有的抗日大會戰。這是一支令日本人都害怕的軍隊，結果在山東速敗，背後的原因就成了大家議論紛紛的事情：
首先，張靈甫居功自大，失去對形勢的正確判斷。
在先前蘇北的戰鬥中，張靈甫的74師也被重創，蔣介石心疼自己的御林軍，發電報給張靈甫帶部隊回南京休整，結果張靈甫直接拒絕了蔣介石：願結束蘇北掃平山東,再回南京不遲。言語中對粟裕的軍隊完全不放在眼裡。
在進攻山東後，黃伯韜、張靈甫、李天霞三個主力師一字排開，張靈甫為佔得先機，脫離了側翼主動前出。結果被粟裕抓住時機，果斷排9個縱隊，將張靈甫的74師穿插包圍在孟良崮周圍。這個時候，張靈甫仍有機會突圍，或者主動向支援部隊靠攏都不會被輕易全殲。結果他自大到看不上我軍。不聽上峰命令，轉頭上了孟良崮。想吸引我軍來圍，然後再裡應外合，給我軍一個重創。結果沒想到，粟裕將軍更有魄力，華野精銳全部上陣。9個縱隊20多萬人一起來了一場圍殲阻援的大戰役，三天後孟良崮成了張靈甫的終點站，兩個支援部隊也沒能最後見上張靈甫一面。
其次，張靈甫只懂軍事不懂政治，恃寵而驕。
在國民黨軍隊中，有一個毛病就是將領惜兵。在和平年代這是好事，但是在戰時就變成了每個部隊長官都害怕自己的部隊有損失，戰場上都能偷奸耍滑。導致國民黨軍隊完全不能協同作戰。
在山東戰場上，張靈甫不是縱隊司令，要受李天霞的節制，兩人在李天霞爭奪第五軍軍長之事，鬧得水火不容。張靈甫達沂蒙山區後，就請求劃歸黃伯韜指揮，變更指揮系統。仗著自己是老蔣的愛將，一點也不給老首長面子。
劃歸黃伯韜指揮也只是口頭上說說，根本不聽指揮。自己一個人修著公路往前進軍，不等兩側部隊一起行動。在張靈甫的74師馬上被包圍時，黃伯韜命令張靈甫退守垛莊，守住天馬山，等待其他國軍靠攏。張靈甫拒不領命，堅決上了孟良崮。他認為這是一個誘姦山東主力的大好機會。但是他忘了，國民黨軍隊的將領有時連老蔣都很難指揮的動。
最後，張靈甫失道者寡助
張靈甫被圍後，李天霞和黃伯韜都接到了蔣介石的死命令，不惜一切代價營救74師。什麼意思呢？就是老蔣的熊孩子張靈甫，黃李兩人勸不住作死玩脫了。現在老蔣很生氣，你們兩個死也要把我家熊孩子救出來。
黃伯韜一直在積極執行老蔣的命令，但最後也沒能成功。李天霞雖然也不敢違抗蔣介石的命令，但是也不想給張靈甫搶了頭功，所以一開始就假裝支援，想讓74師吃點苦頭，結果沒想到粟裕殲滅張靈甫的決心如此堅決。自己一個團上去馬上被吃的一點不剩，直接嚇退了李天霞。
除了得不到同僚的支援之外，張靈甫在沂蒙山地區也遭老百姓仇恨。張靈甫在進入山東時讓他帶領、支持的七支地主武裝，更名為“還鄉團”，對解放區的翻身農民進行了血腥的報復，活埋、鍘頭、火燒，殺害無數無辜的山東農民，“還鄉團”先後在臨沂、郯城、費縣、蒼山、日照、蒙陰、莒縣等7個縣內殺害革命群眾達1.76萬餘人，燒燬民房、搶走財物無法計算。而且他對手下的暴行，一點也不約束，面對記者的質疑還反問：有什麼大驚小怪的？
如此殘暴的行徑出現在抗日名將的身上，也著實讓人唾棄。戰鬥打響時，華野軍隊在當地百姓的獨輪車幫助下，運輸彈藥、搶救傷員，能夠快速的奔襲轉移，最後贏得了這場殲滅戰。
綜合起來張靈甫的敗亡是多種原因造成，有冒險突進也有國民黨內部矛盾。但筆者認為最主要的是張靈甫站在了歷史的車輪前螳臂擋車，一代抗日名將卻為腐朽的蔣家王朝殞命，可惜可悲。
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