恭帝元年（554年），西魏走過了建國以來的第二十個年頭。在這一年，不甘一直受制於宇文泰的魏宗室元烈，圖謀殺死宇文泰奪回政權。宇文泰發覺後隨即以雷霆手段殺死元烈。西魏廢帝對此極為不滿，屢屢向周圍的人表達憤怒之情。對於宇文泰來說，這是個危險的信號。雖然魏文帝時代元氏和宇文氏攜手走過長達17年相安無事的美好歲月，但這顯然沒有化解元氏皇族對權力的渴望。對於皇帝的奪權傾向，宇文泰沒有手軟，他果斷廢黜之，另立魏文帝第四子齊王元廓為帝，是為恭帝。這個小小的政治波瀾並沒有對天下形勢產生太大影響。相對於已經衰弱到極點的元氏皇族，宇文泰更關注的是南方的梁朝。
梁朝現任皇帝是元帝蕭繹，平定侯景之亂後，蕭繹達到人生聲望的極點——儘管這個頂點在北方兩個可怕的鄰國看來不算什麼。他的外敵蜀中蕭紀、湘州王琳都已平定，長江中游郢州、下游揚州都至少在名義上納入其控制範圍。北齊在侯景之亂時劫走江北之地，曾一度威脅到建康的安全，但經過王僧辯和陳霸先的苦戰，江北的京口、六合等地重歸己有，江防形勢因此也穩定下來。蕭繹的自信心開始膨脹，在這一年，他竟然向西魏發出國書，要求依據侯景之亂前的地圖重新劃分魏梁兩國的疆界。言外之意，是想收回被西魏奪走的隨郡、安陸等地。如果把時間範圍擴展得更寬一些，那麼理論上西魏苦戰攻取的漢中、蜀中也都要歸還梁朝。
西魏廢帝
宇文泰很生氣。吃進來的東西，哪有吐出去的道理。蕭繹做出這樣的政治舉動，顯示了他十足的敵意。這無可挽回地把西魏和梁推向了全面戰爭的邊緣。宇文泰隨即想起了長孫儉。長孫儉是西魏東南道行臺僕射，荊州（西魏的荊州實際只有漢魏荊州的南陽郡，治所在穰，今河南鄧州市）方向的主要軍政負責人。他在鎮守荊州期間，對江陵政權的形勢看得很清楚，曾多次向宇文泰建議攻取江陵。宇文泰把長孫儉召回長安，詳細詢問江陵的形勢和攻略江陵的策略，長孫儉說：“蕭繹即位以來，雖然表面上與北方鄰國修好，但實際上懷有異圖，必須早作提防。
江陵城在長江北岸，防禦形勢非常不利，但蕭繹即位已經三年，卻不還都建康。國家已經攻下蜀中，實力大增，現在正是攻滅梁朝的絕佳時機。”同時他還向宇文泰做出了保證，荊州備戰已久，如果大兵南下，可以提供強大的戰略支撐。宇文泰非常滿意，攻取江陵的計劃提上議事日程。長孫儉奉命返回荊州，暗中加緊籌措兵器、糧秣等物資，為進攻江陵做足準備。
宇文泰
在隨、陸之戰中投降西魏的梁朝下溠守將馬伯符聞聽這一消息，秘密向梁元帝蕭繹通報情況。梁元帝不信西魏將要進攻，對此置之不理。散騎郎庾季才以天象為藉口勸說梁元帝：“從天象來看，將有大規模的軍隊入侵江陵，請求皇帝遷都建康。這樣一來，即使江陵有失，範圍最多不過是荊、湘二州，沒有什麼根本性影響。”梁元帝也精通天文，他說：“如果上天要讓我滅亡，我躲也躲不過，遷都又有什麼用。”
事實上關於江陵的區位戰略形勢，早在蕭繹消滅蕭紀時就發生過激烈的爭論。爭論的一方以尚書僕射王褒、左戶尚書周弘正為代表，他們認為，南朝的傳統政治中心在建康，在江陵建都於法理和傳統上都不合適。再則，江陵城在長江以北，沒有大江之險可以依靠，一旦北方來攻，很難防禦。另一方則以蕭繹的原班臣子宗懍、黃羅漢等荊州人士為代表，他們認為，江陵是蕭繹的起家之地，已經經營數十年，如果遷都，必將帶來極大震動。同時，揚州地區特別是建康附近，在侯景之亂中遭到巨大破壞，已經失去了政治中心的價值，不具備遷都的條件。
梁元帝出行
恰巧在這時，極具象徵意義的長江百里洲又被江水沖積成100個（原本只有99個）。歷來百里洲滿百被視為將有新皇帝的徵兆。例如東晉末年時，荊州的軍閥桓玄為了湊出稱帝的祥瑞徵兆，把一塊江心洲一分為二湊足百數，但後來又被江水衝散，桓玄不久便敗亡。宋文帝劉義隆入京即位的前夕，本來是99塊沙洲，突然被江水多衝出來一塊。蕭繹據此宣稱，沙洲滿百，是上天在宣示他的合法性。
當然這些自然巧合與王朝興廢並沒有多大必然關聯。即便是古人，也應當明白這道理。蕭繹如此說，其實也是出於固守多年經營的老巢的考慮。如果貿然丟棄這塊根據地，千里迢迢遷都建康，殘破的舊都不一定比江陵好多少。然而正如那句老話，駑馬戀棧豆。棄建康而守江陵，實在是梁朝高層的巨大失策。
桓玄
首先從地形上分析，江陵城在江北，其北面與襄陽毗鄰，陸路不過五百餘里，步兵急行軍最多5天即可到達，騎兵就更不用說了。東北面則是已經淪陷入西魏的隨、陸地區。隨陸失陷後，江陵與重鎮郢州的水道沒有遮蔽，隨時面對西魏威脅。這樣一個兩面受敵而又無天險的地區，一旦被敵方突襲，後果不堪設想。梁朝內部有一些人看到這樣的威脅，例如前湘州刺史王琳，其人由於受到蕭繹的猜忌，被改派為廣州刺史，他對好友李膺說：“我知道蕭繹不放心我，但是現在是危急用人之時，如果不想讓我鎮守湘州，可以讓我鎮守雍州（梁朝的僑置州，轄區在江陵和襄陽之間），以防備北方的威脅。”李膺很贊同他的想法，但怕得罪梁元帝，不敢陳說王琳的擔心。
其次從梁朝內外形勢來說。建康地區雖然屢遭北齊軍的威脅，但經過王僧辯、陳霸先二將的奮力抵抗，已經基本穩定下來，且有長江天險可以作為捍禦，防守形勢比江陵要好很多。王僧辯和陳霸先在平定侯景之亂中迅速崛起，是此時長江下游的實際控制者，而且已經逐漸有尾大不掉的勢頭。如果蕭繹果斷東下建康，坐鎮京城，以其軍事實力威懾二將，長江中下游的局勢必然更加穩固。可惜蕭繹只看到了建康的殘破，而忽視了這座200多年古都的巨大政治潛力。
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