秦二世三年（公元前207年），項羽在鉅鹿大破秦軍主力後，率四十萬諸侯軍火急火燎的趕向函谷關。之前楚懷王熊心與諸將約定，先入關中者為王，項羽這麼著急趕路就是衝著這個去的。但還是晚了一步，因為劉邦已經搶先一步，並派兵把守了函谷關。
項羽被阻後，氣的火冒三丈。好你個劉邦，我過去一直把你當兄弟看待，你竟然趁著我和秦軍主力死磕之時溜進了關中。隨即命令悍將英布攻破函谷關，而後率大軍進駐新豐鴻門。劉邦當時只有十萬兵馬，打不過項羽，就在張良的陪同下到鴻門請罪。項羽伸手不打笑臉人，也就算了。
劉邦服軟以後，項羽就要楚懷王封自己為王。楚懷王說這不行啊，我都跟諸將約定過了，不能違反。當年鉅鹿被圍時，項羽不願意北上救趙，想和劉邦一起西進滅秦，楚懷王沒有答應。在救趙時，楚懷王又派宋義為上將軍節制項羽。如今又如此護著劉邦。項羽越想越氣，一怒之下撇開楚懷王自己來分封諸侯。他對楚懷王明升暗降，尊楚懷王為義帝，徙於長沙郴縣，又暗中令英布等人將其弒殺。
在分封諸侯的過程中，項羽就一個標準——跟隨自己入關。項羽共分封了十八個王：漢王劉邦、雍王章邯、塞王司馬欣、翟王董翳、西魏王魏豹、河南王申陽、韓王韓成、殷王司馬邛、代王趙歇、常山王張耳、九江王英布、衡山王吳芮、臨江王共敖、遼東王韓廣、燕王臧荼、膠東王田市、齊王田都、濟北王田安。項羽自封為西楚霸王。
這十八個王中，劉邦、趙歇、韓廣、田市因未能隨項羽一同入關，被不同程度的穿了小鞋。劉邦攻取關中卻被封到了窮困閉塞的漢中，關中則被一分為三，封給了三個秦朝降將：章邯、董翳、司馬欣。趙歇原為趙王，卻被項羽改封到了靠近匈奴的代地。原趙國大臣張耳、申陽、司馬卬只因隨項羽入關就被封王，封的還都是中原好地方。韓廣原為燕王、田市原為齊王。被項羽擠兌的原因與趙歇一樣。
如此一來，十八個諸侯王之間矛盾叢生，劉邦對陣項羽、臧荼對陣韓廣、陳餘對陣張耳、田榮對陣田都和田安。劉邦跟項羽翻臉原因已經講過了，臧荼對陣韓廣就有點意思了。當年陳勝在陳縣稱王后就派兵四處出擊，部將武臣被派往北上攻取趙地。武臣佔領趙地以後就自立為趙王，不再聽命陳勝。隨後武臣派部將韓廣攻取燕地，沒想到韓廣有樣學樣，自立為燕王。
武臣很生氣，就派兵討伐。開戰之前，武臣突發奇想，要扮成平民去燕國探查虛實。結果被燕軍認出，逮了起來。武臣部下張耳、陳餘好說歹說，韓廣就是不放人，非要趙國割地一半。可愁死他倆了。就在這時，趙軍一個勤雜兵跑到燕國跟燕將說張耳、陳餘巴不得你們宰了趙王。這樣他們就能自立為王，再以為趙王報仇為名攻打燕國，你們就要完蛋了。燕將一聽有理，就把武臣放了。鉅鹿被圍時，韓廣派部將臧荼率軍救援。結果臧荼傍上了項羽的大腿，被封為燕王。把老領導趕到了遼東。韓廣不幹，就跟臧荼打了起來，被臧荼所殺。
劉邦雖有怨氣，但不得不低頭。到達漢中後，為消除項羽疑心，劉邦聽從張良建議，一把火燒了棧道。關中又有章邯等人看著，劉邦就是想搞事情，一時半會還出不來。韓廣雖然表示不服，但已敗亡。這倆人對項羽的分封體系還造不成什麼影響。但陳餘和田榮就不一樣了
武臣從燕國回來後不久，被部下李良所殺，趙國大亂。張耳、陳餘擁立趙國王室後人趙歇為王，局勢才安定下來。章邯攻打趙國時，將趙王歇，趙相張耳圍困於鉅鹿城。危急關頭，張耳想起陳餘正擁兵數萬駐紮鉅鹿城北，便派人去向陳餘求援。
張耳、陳餘都是魏國名士，陳餘年紀比較小，把張耳當父親一樣看待。秦國統一天下後，二人一起被秦朝通緝，一起逃亡，結下“刎頸之交”，用現代人的話來形容就是過命的兄弟。然而，當張耳眼巴巴的等著陳餘來救時，陳餘卻無視好友張耳的求救信，認為自己兵少，救援也無濟於事。不願意送羊入虎口，拒不發兵救援。無奈之下，趙王只好派使者向楚懷王以及各國諸侯求援。
鉅鹿解圍後，張、陳二人在宴會上見面了，張耳怒斥陳餘不仗義，陳餘火了對張耳說你能你來啊，這大將軍我也不當了，說完把印綬往桌子上一放，就起身上廁所去了。陳餘這麼幹就是想唬張耳一下，留出一個上廁所的時間讓張耳反省反省，留他一下，他也好就坡下驢，繼續做兄弟。然而陳餘剛走，張耳部下就對張耳說這是好機會啊，趕緊把他的兵權收回來。於是張耳就佩帶了陳餘的大印，接收了他的部下。陳餘回來，見張耳竟不辭讓就收繳了大印，這兄弟是沒法做了，就帶著幾百人的部下到黃河打魚去了。因此陳餘沒能隨項羽入關，僅被封了個侯，轄三個窮縣。陳餘功名與張耳不相上下，張耳被封王，自己卻只被封侯，十分不滿。可自己手上無兵，趙歇有懦弱無能，於是陳餘就找到了田榮。
秦末大亂，原齊國王室後裔田儋、田榮、田橫三兄弟也聚眾起兵，復興齊國。後來齊王田儋被兵敗被殺，田榮也被圍於東阿。得虧項梁及時派兵救援，田榮才保住小命。田榮被圍時，齊人已另立齊王建的弟弟田假為齊王。東阿解圍後，項梁追擊秦軍，而田榮竟自回軍攻擊田假，田假逃到楚國。田榮立田儋的兒子田市為齊王，自任丞相。
項梁與章邯在定陶對戰時，派遣使者通報齊國，要田榮發兵配合。田榮說：“如果楚國殺死田假，那我們才肯出兵。”楚懷王說：“田假是我們同盟國的君王，在走投無路的時候來投靠我們，殺了他是不合道義的。”田榮非常生氣，不肯出兵援救。項梁之死雖是驕傲輕敵惹的禍，但與田榮的忘恩負義也有關係，因而深為項羽所恨。
分封諸侯時，項羽記著田榮的仇，把齊國一分為三，立田都、田安為王，而這倆人都是背叛田榮跟隨項羽入關的。田榮所立的齊王田巿則被封為膠東王。田榮不服，不讓田巿離開臨淄去膠東。田巿害怕項羽怪罪，悄悄到了膠東。田榮得知後勃然大怒，急忙帶人追趕齊王田市，在即墨把他殺死了。回來又攻殺了濟北王田安，趕跑了田都。而後自立為齊王。
田榮自立為王后，成為繼韓廣之後又一個砸場子的。為了避免落得與韓廣一樣的命運，田榮急需找到盟友。於是在接到陳餘求助後，田榮爽快的派兵幫助陳餘下打跑張耳。陳餘立趙歇為趙王，自己為代王，派夏說以國相的身份駐守代國，自己留在趙國把持大權。
田榮、陳餘一頓搗騰，把項羽剛剛分封的格局全都打亂了。項羽大怒，揮師北上伐齊。田榮根本不是霸王的對手，兵敗身死。項羽終解心頭之恨。然而就在這時，劉邦出漢中爭奪天下了。
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