漢朝的開國功臣多數來自豐、沛兩地，跟高帝劉邦是老鄉關係，這批功臣普遍性的質樸少文、性格剛強，即使在帝國肇建、身份轉變後，依然難改其脾氣秉性，曾長期擔任御史大夫職務的周昌，便是其中的典型。周昌為人正直敢言，曾因某事公然批評劉邦是桀紂類的暴君，這究竟是怎麼回事呢？
周昌年輕時跟堂兄周苛一起擔任泗水卒史，跟時任泗水亭長的劉邦頗有些交情，所以劉邦在沛縣起兵後不久，周氏兄弟便依附於劉邦，並跟從他西行入關滅秦。劉邦被項羽封為漢王后，便提拔周苛擔任御史大夫，周昌為中尉。等到周苛在滎陽被項羽殺害後，周昌便接任御史大夫的職務，並因戰功獲封為汾陰侯。
周昌為人堅忍剛強、直言敢諫
周昌為人堅忍剛強，再加上身居御史大夫的職務，負有監察、彈劾百官的權限，所以在朝堂上以直言敢諫著稱，連相國蕭何、大功臣曹參等人見到他，都好比老鼠見到貓一樣，其他朝臣如何可以想象（“昌為人彊力，敢直言，自蕭、曹等皆卑下之。”《史記·卷九十六·張丞相列傳第三十六》）。當然，對周昌敬畏有加的還有劉邦。
話說某次劉邦正在寢宮跟戚夫人摟抱親熱之際，周昌因為有要事奏報，便冒冒失地闖了進來，等看到皇帝跟戚夫人火辣辣的一幕後，便趕緊往外跑。劉邦被周昌壞了興致，心中很生氣，三步並作兩步走，很快便揪住他的脖領子，周昌無奈，只好下跪謝罪。
劉邦羞辱周昌，後者把他稱為暴君
此時，劉邦潑皮無賴的本性發作，順勢便騎在周昌的脖子上，以滿是不屑的口氣問他：“你看朕是個什麼樣的皇帝？”周昌不堪受辱，於是挺直了脖子回答到：“恕臣死罪，以今天的行為看來，陛下跟夏桀、商紂一樣，都是暴君。”劉邦聽後先是一愣，隨即便哈哈大笑，可笑歸笑，內心裡卻對周昌更加敬畏。
（周）昌嘗燕時入奏事，高帝方擁戚姬，昌還走，高帝逐得，騎周昌項，問曰：“我何如主也？”昌仰曰：“陛下即桀紂之主也。”於是上笑之，然尤憚周昌。引文同上。
不久，劉邦因為太子劉盈柔弱，恐怕難以承擔社稷重任，便想改立戚夫人之子、趙王劉如意為太子，並將此事跟重臣們商議，沒想到卻遭到周昌的激烈反對。劉邦很不高興，便厲聲質問周昌反對的理由何在。周昌因為有口吃的毛病，再加上情緒激動，所以說起話來便更加結巴，費了半天勁，才把自己的理由陳述清楚。
劉邦以太子劉盈柔弱，很想廢黜他
周昌最後對劉邦講：“微臣口才雖然不太好，但是臣期...期...知道不能這樣做。陛下雖然想廢掉太子，但微臣期...期...不能奉詔。”高帝聽後微笑不語，易儲之時暫時作罷。君臣間的對話全被躲在東廂偷聽的呂后聽到，所以事後呂后見到周昌時，便對他跪謝道：“如不是周大夫據理力爭的話，太子很可能就保不住了。”
而周昌廷爭之彊，上問其說，昌為人吃，又盛怒，曰：“臣口不能言，然臣期期知其不可。陛下雖欲廢太子，臣期期不奉詔。”上欣然而笑。既罷，呂后側耳於東箱聽，見周昌，為跪謝曰：“微君，太子幾廢。”引文同上。
呂后對周昌相助太子一事，很是感動
如此一來，太子劉盈的位子雖然保住了，但劉如意的處境卻變得極為兇險，畢竟一個曾經把儲君逼上絕境的皇子，一旦進入新時代，絕對不會有“好果子”吃。劉邦替劉如意的未來擔憂，思慮再三，決定派一位身份高貴、忠誠可靠，而且深為呂后敬畏的大臣去輔佐劉如意，最終便選中了周昌。於是在高祖十年（前197年），周昌由御史大夫改任趙國相。
其實對於輔佐劉如意一事，周昌內心裡非常抗拒，但因為君命難違，也只能勉為其難。好在周昌是個值得託付的臣子，在劉邦駕崩後，對於呂后加害劉如意的行為屢加阻止，讓後者很生氣。呂后志在剷除劉如意，於是便先行把周昌召回長安監視，隨即才將劉如意召入皇宮毒死。周昌努力半天，還是沒能阻止悲劇發生。
趙王如意遇害後三年，周昌鬱鬱而終
劉如意遇害後，周昌心灰意冷，隨即以養病為由，躲在家中再不肯上朝，而呂后因為感念周昌當年的恩德，倒也沒有難為他。就這樣過了三年時間，周昌在家中薨逝（“既徵，高後使使召趙王，趙王果來。至長安月餘，飲藥而死。周昌因謝病不朝見，三歲而死。”引文同上）。
史料來源：《史記》、《漢書》、《資治通鑑》等
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