1940年10月初，百团大战取得了前两个阶段作战的伟大胜利，华北日军连遭重创，损失惨重。然而，日军华北方面军司令官多田骏羞愧之余，不甘罢休，于10月6日始，调动数万兵力向华北各抗日根据地进行残酷大“扫荡”。日军所到之处，皆为焦土。
彭德怀
10月下旬，日军36师团冈崎大队约500人，由山西黎城黄崖洞西犯。在抗日游击队奇袭下，于10月28日被迫撤到武乡县蟠龙镇关家垴附近，准备夺道武乡，退回沁县。恰巧，八路军129师正在蟠龙镇附近休整。八路军副总司令彭德怀决心消灭这股日军。
10月29日下午，彭德怀亲赴武乡县蟠龙镇石门村，下达作战命令：由刘伯承指挥129师386旅及新编第10旅各一部；386旅旅长陈赓指挥129师385旅一部和决死第1纵队25、38团各一部；彭德怀亲自指挥总部炮兵团山炮连，于30日凌晨4时对冈崎大队发起攻击。
具体攻击部署是：决死第一纵队为一路，由南向北推进，在关家垴南侧对日军的左翼进行牵制；368旅772团和总部特务团为一路，从关家垴东北、东南两侧攻击；385旅769团为一路，从关家垴的西北侧与前一路并肩攻击；新编第10旅为一路，由西向东封锁日军西逃之路。
刘伯承
正当八路军进行合围时，怕被围歼的冈崎大队却连夜占领了关家垴。关家垴位于太行抗日根据地腹心，在武乡县蟠龙镇的大山窝里。这一带沟壑纵横，而关家垴则是其中的一个高山岗，岗顶平坦，地点颇大，正可屯兵。关家垴四周，除南坡比较平缓外，东西北皆陡峭，可谓易守难攻。关家垴南坡有村庄，皆是靠山窑洞。此时，村民早已转移。
关家垴南坡对面，是一个比关家垴还高的山岗，叫柳树垴，也被日军占领。日军占领两山头后，连夜修筑工事，构筑了严密的火力网。
10月29日23时左右，跟随彭老总来到前线的八路军总参谋长左权，获得冈崎大队已占领两山岗的消息。离预定总攻时间还有5个小时，改变作战计划已不可能。在这个关键时刻，左权考虑，日军占领两山岗后，连夜构筑工事，已是疲惫不堪，决定让八路军总部特务团利用黑夜提前发起攻击。
欧致富
八路军总部特务团团长欧致富按照左权的部署，命令各营立即行动，凌晨3时前，抵达预定位置。第二营“衔枚”而行，悄无声息从侧后攀上关家垴山顶，刺刀一闪，两日军哨兵便无声倒地。接着二营战士迅即掷出手榴弹。
埋伏在山下各部迅速依目标出击，势如破竹，推进得极为顺利，很快占领了关家垴南坡上的一排窑洞。特务团正准备向前攻击时，左侧一间窑洞机枪突然响起，非常猛烈，顿时压下了特务团战士。特务团警卫连长唐万成端起一挺机枪，率领一个班从斜坡上顺势猛压，冲到窑洞前，甩出数枚手榴弹。黄烟滚滚的窑洞里顿时窜出20多个鬼子，唐万成端起机枪就扫，10余鬼子立时毙命。这时，窑洞里鬼子的机枪又喷出火焰，唐万成一手臂被子弹击中，机枪落地。一位排长飞身将滚落到日军前的机枪抢了回来，随即扣动板机，边打边退，幸而脱险。
原来，日军在当晚修筑工事时，已将这排窑洞全部打通，隐藏在里面的日军可以互相支援。另外，窑洞前都挖了深沟。八路军特务团在同日军争夺窑洞时，伤亡较大，欧致富因此命令各营暂停攻击，等待总攻时做内应。
左权
30日凌晨4时，八路军总攻开始。决死第1纵队38团向柳树垴发起攻击。双方展开激烈地争夺战，经过两个多小时浴血拼杀，英勇的38团终于在天亮时抢占了柳树垴。
上午9时许，日军数架飞机飞临关家垴上空。关家垴山顶平台地方很小，八路军投入进攻兵力多，日机的轰炸给八路军造成很大伤亡，只得暂停进攻。
日机离开后，八路军各部继续向日军发动攻击。就在38团与25团调整部署的间隙，日军猛烈反扑，柳树垴得而复失。彭德怀接报后，立即命令陈赓组织反攻。然而，陈赓部连续攻击了四次，虽然重创守敌，却未能夺回柳树垴。
陈赓
此时，关家垴的攻击战也异常惨烈，激战至中午，772团1营1连只剩3人；3连仅存连指导员和2名伤员。4连只存10余人。午后，一营营长蒲大义仍率部与日军血战。下午2时，一营仅剩6人时，被换下。
385旅769团从西北方向攻击关家垴时，因地形所限，加之日军火力封锁，该团突击部队受和后续部队均受阻。已攻上了关家垴的八路军总部特务团因受地形限制，又无重武器压迫日军火力，伤亡在不断增加。
当时，彭德怀和左权的指挥所离关家垴也只有千余米，彭老总举起望远镜即可看见奋不顾身，流血栽倒的英勇战士。更令彭德怀不安的是，据侦察人员报告，数千日军已从四面八方向关家垴赶来。
这之前，在前方指挥作战的陈赓曾向彭德怀打电话提出：“此处的地形对我十分不利，是否可以把冈崎大队放下山来，另选有利地形打他的伏击？”彭老总的回答是“不行……必须在此将其消灭！”陈赓继续提出自己的看法，彭德怀态度坚决，一定要打。陈赓虽不赞成这样打法，仍不折不扣执行命令，继续组织部队攻击。
就在彭老总放下望远镜的这一刻，刘伯承师长也打来电话，建议部队暂时撤围。彭德怀说：“冈崎大队所剩人已不多了，我们不能给敌人喘息的机会，应该一鼓作气坚决消灭他！”刘伯承一度和彭德怀说顶了，最后，彭德怀仍然态度坚决：必须拿下关家垴。
随后，刘伯承来到769团指挥所，拿起望远镜观察攻击地形。忽然，他看到连接关家垴陡崖一面斜坡隐然有黄土。经769团团长郑国仲证实，确是黄土坎。刘伯承当即道：“挖暗道，通上去！”
陈赓
30日从早至晚，八路军与日军激战一天，占领了关家垴和柳树垴部分日军阵地，然日军仍占据着两山顶的主要阵地。与此同时，分别从武乡县和辽县出动的近3000日军正在向关家垴增援。129师385旅和新编第10旅在外围的阻击战也在展开。这个时候，从黎城等地出动的数千日军机动部队，也在向关家垴开来。386旅又派出一个团前去阻击。
10月31日，八路军重新组织兵力对关家垴和柳树垴发起攻击。彭德怀亲临离关家垴只有500米的阵地前。这时，日军数千援军离关家垴越来越近。彭德怀下令：必须在下午4时全歼冈崎大队。此时，彭德怀命令保卫八路军总部首长安全的特务团警卫连再次投入前线。
3日下午4时，又一轮总攻开始。此时，769团已挖通了通向关家垴山顶的地道。八路军从地道和周边陡崖多路出击，枪炮声手榴弹爆炸声震天动地。769团突击部队、后续部队，772团，决死第一纵队25团、36团等部先后攻上关家垴。经过激烈的肉搏，日军大部被歼，残敌则退到了半山腰的窑洞中，继续顽抗。随后，八路军各部继续追歼窑洞的日军。
这股日军残敌则依托工事，依仗机枪等强火力死命抵抗，战斗持续至深夜，仍有数十日军据守在窑洞中。柳树垴上也有一小股残敌未被歼灭。
11月1日，日军增援大部队赶到，10多架日机再次飞到关家垴。为保持主动，彭德怀命令部队撤出战斗。60余日寇在援敌接应下仓皇逃走。
此战，是八路军以劣势装备对武器精良的日军实施的阵地战，共歼灭冈崎大队400多人，大队长冈崎歉受毙命。从而基本上结束了日军一个大队也敢在抗日根据地肆意横行的局面。
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