东汉十三州里，刘焉、刘璋父子所掌管的益州算是最富庶的州之一了，而且刘焉在世的时候就给刘璋留下了众多的部下以及自己多年经营的“东州兵”，可刘璋在和张鲁的对峙中还是选择了较臭的一步棋，那就是请当时雄踞荆州的刘备入川，结果连益州都被刘备夺走了，自己也被安排到荆州的公安一带，做了个有名无权的振威将军。
刘璋
但是刘璋虽然说割据益州，可他当时的情况是真正的内忧外患，这才导致了刘璋不得不选择与刘备合作，选择了饮鸩止渴的方法了。当时的益州内部极不稳定，而且刘璋本人并没有多高的政治手段和御下的本事，性格还很懦弱，刚继位不久就爆发了赵韪之乱，最后虽然凭借刘焉留下的“东州兵”平定了叛乱，可刘璋自身的力量也遭到了很大的打击，而赵韪之乱也直接宣布了刘璋民心已失，不足以为人君。
赵韪之乱
赵韪死后，大权又落入到刘璋亲家庞羲的手里，庞羲是刘璋安排抵御张鲁的屏障，和赵韪一样是刘焉留下的辅政大臣，而结果是庞羲也不买刘璋的情，暗中收养甲兵想要造反，是因为程畿的劝告才暂时按捺了下来，不过也只是暂时的，之后庞羲投降刘备，还是辅佐刘备成为汉中王的功臣之一，这也看出了刘璋对部下确实没有控制力。
刘璋
至于其他的，如张松建议刘璋请刘备入川，和法正一起密谋夺取刘璋的益州献给刘备，各地还有乱民暴乱，整个益州其实处于一种十分不稳定的局势。而且外部还有张鲁，张鲁后面还有曹操，对刘璋来说，这时候只有三种选择：被张鲁所杀，投降曹操和请外援帮忙，前两种都免不了身败名裂的下场，而刘璋则选了风险较小的第三种，因为当时刘备的义名已经是天下皆知，再加上同宗同族的身份，这时候的刘璋还是宁愿选择相信刘备的。
刘备入蜀
不过刘璋还是做了准备的，请刘备入川之后就好酒好菜的款待，首先在礼上就取得了先手，后面又限制提供给刘备钱粮军马，目的就是想刘备和张鲁，甚至是曹操三虎相争，而自己可以坐山观虎斗，继续做好益州这一亩三分地的地主。
刘备入主益州
可惜的是这三只老虎都不是容易对付的，个个都看着益州这块肥肉不肯松嘴，后面刘备用了一年多的时间攻下了益州，而曹操也拿到了张鲁的汉中，却没有直入益州给刘备添堵，刘璋的如意算盘打了个空，连自家的益州都被那位同宗同族，义满天下的刘备拿去了。
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