東漢十三州里，劉焉、劉璋父子所掌管的益州算是最富庶的州之一了，而且劉焉在世的時候就給劉璋留下了眾多的部下以及自己多年經營的“東州兵”，可劉璋在和張魯的對峙中還是選擇了較臭的一步棋，那就是請當時雄踞荊州的劉備入川，結果連益州都被劉備奪走了，自己也被安排到荊州的公安一帶，做了個有名無權的振威將軍。
劉璋
但是劉璋雖然說割據益州，可他當時的情況是真正的內憂外患，這才導致了劉璋不得不選擇與劉備合作，選擇了飲鴆止渴的方法了。當時的益州內部極不穩定，而且劉璋本人並沒有多高的政治手段和御下的本事，性格還很懦弱，剛繼位不久就爆發了趙韙之亂，最後雖然憑藉劉焉留下的“東州兵”平定了叛亂，可劉璋自身的力量也遭到了很大的打擊，而趙韙之亂也直接宣佈了劉璋民心已失，不足以為人君。
趙韙之亂
趙韙死後，大權又落入到劉璋親家龐羲的手裡，龐羲是劉璋安排抵禦張魯的屏障，和趙韙一樣是劉焉留下的輔政大臣，而結果是龐羲也不買劉璋的情，暗中收養甲兵想要造反，是因為程畿的勸告才暫時按捺了下來，不過也只是暫時的，之後龐羲投降劉備，還是輔佐劉備成為漢中王的功臣之一，這也看出了劉璋對部下確實沒有控制力。
劉璋
至於其他的，如張松建議劉璋請劉備入川，和法正一起密謀奪取劉璋的益州獻給劉備，各地還有亂民暴亂，整個益州其實處於一種十分不穩定的局勢。而且外部還有張魯，張魯後面還有曹操，對劉璋來說，這時候只有三種選擇：被張魯所殺，投降曹操和請外援幫忙，前兩種都免不了身敗名裂的下場，而劉璋則選了風險較小的第三種，因為當時劉備的義名已經是天下皆知，再加上同宗同族的身份，這時候的劉璋還是寧願選擇相信劉備的。
劉備入蜀
不過劉璋還是做了準備的，請劉備入川之後就好酒好菜的款待，首先在禮上就取得了先手，後面又限制提供給劉備錢糧軍馬，目的就是想劉備和張魯，甚至是曹操三虎相爭，而自己可以坐山觀虎鬥，繼續做好益州這一畝三分地的地主。
劉備入主益州
可惜的是這三隻老虎都不是容易對付的，個個都看著益州這塊肥肉不肯松嘴，後面劉備用了一年多的時間攻下了益州，而曹操也拿到了張魯的漢中，卻沒有直入益州給劉備添堵，劉璋的如意算盤打了個空，連自家的益州都被那位同宗同族，義滿天下的劉備拿去了。
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