公元529年，中国北方大地流传着一句响亮的童谣“名师大将莫自牢，千兵万马避白袍”。这个让北魏王朝各路将领心惊胆寒的白袍，正是大名鼎鼎的梁朝名将陈庆之。陈庆之以麾下白袍队七千余众兵力，连续击败数倍乃至数十倍于己的敌军，并攻下了洛阳，创造了中国古代战争史上的不朽传奇。
然而短短六十余天，陈庆之就由巅峰跌入谷底，不但未能趁胜一鼓作气收复中原，反而全军覆没仅以身免。
公元523年六镇大起义爆发，北魏大乱无暇南顾，梁武帝趁机连续发兵进攻北魏先前占领的淮南土地，重点是拿下江淮重镇寿阳以保障国都建康安全。此时韦睿等能征惯战的梁朝宿将早已离世，主帅裴邃在讨伐过程中去世，后继任将领不善指挥，梁魏双方一时陷入僵持局面。
同年北魏徐州刺史元法僧叛降梁朝，梁武帝派去接应的次子萧综叛逃北魏，梁军群龙无首死伤数万，彭城得而复失。唯有武威将军陈庆之，不但先前击败北魏讨伐军，还在梁军溃败之际全军而还。
公元528年，晋北契胡贵族尔朱荣率军拥立北魏孝庄帝南下洛阳，发动了“河阴之变”屠杀了胡太后为首的上千洛阳王公贵族和门阀官吏，一时间北魏宗室和官僚贵族为避祸纷纷南逃梁朝。同年冬十月，梁武帝封北魏流亡亲王元颢为魏王，任命陈庆之率七千白袍队护送元颢北还，第二年春进抵铚县开始北伐。
北伐军面对的局面并不乐观：元晖业率两万禁卫军驻守考城；北魏大将杨昱率羽林军数万驻守荥阳；尔朱世隆和老将王罴率一万兵马驰援虎牢；高欢率领十万兵马讨伐羊侃取胜后西进；元天穆统帅讨伐邢杲的魏军取胜，汇合了尔朱兆所部人马共计近十万。不含留守洛阳的军队和尔朱荣亲自统领的部队，魏军在河南山东一带总兵力近三十万，远超元颢和陈庆之麾下军力。
陈庆之充分利用河阴之变以来北魏内部尖锐的矛盾，率部先攻考城迫降元晖业，而后挥师西进，北魏河南诸城望风而降，只有杨昱统率的荥阳守军凭城固守。
北魏朝廷派尔朱世隆和尔朱世承把守虎牢和轩辕，与荥阳形成鼎立之势，七万人马共同抵御陈庆之；此时元天穆已基本平定青州邢杲义军，正向河南地区进军，他派遣尔朱兆为先锋率精骑五千倍道兼程救援荥阳守军。
荥阳之战中陈庆之攻城速战速决，野战出其不意，堪称南北朝时代的闪击战战术大师。北魏河南各地守军惧于白袍队赫赫兵威，或逃或降，虎牢轩辕相继失守。洛阳虽有数万兵马，但孝庄帝不敢以身犯险抵挡白袍队兵锋，北逃并州投奔尔朱荣，附近郡县相继投降元颢。北伐军进入洛阳，白袍队的功业达到顶峰。
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