【導讀】：我們在閱讀公司法時，常常看到條文中有這樣一句話“公司章程另有規定的除外”。公司章程屬於公司的“憲法”級文件，投資者在設立公司時，應當在《公司法》允許的範圍內，根據自己的需要，在公司章程中設計最適合自己的約定事項。但是，在我國，90%的以上的公司的公司章程都是套用的毫無意義的範本，之所以如此是因為，大部分投資人並不瞭解公司章程對於公司和股東的重要性，不知道公司章程乃是公司經營管理的根本原則和公司的股東、董事、監事、高級管理人員的行為準則，不知道公司章程對公司的日後發展能起到決定性作用。
本期為您推出的是關於有限責任公司如何在公司章程中自主約定股東表決權的問題。
《公司法》第三十六條規定：“有限責任公司股東會由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，依照本法行使職權。”
從上述規定可以看出，股東會是公司的最高權力機構，而股東會決議是公司的最高意思表示，是公司運作秩序的基礎，也是股東保護自身投資權益最重要的一項制度。但是，捨去股東表決權，股東會決議就是一紙空文，股東權益的保護無從談起。
我們知道，在股東權益中，對股東最有價值的權利，莫過於股利分配請求權和董事、監事的選舉權，前者可滿足股東的經濟需求，後者則可滿足股東對公司經營階層的人事控制需求。而這兩種權利的實現，都是以股東表決權的行使為前提。股東可以通過表決權的行使，將自己內心的需求和願望轉化為法律上的意思表示，從而作出對自己最有利的決策事項。因此，股東表決權對於股東是至關重要，如何在公司章程中自主約定股東表決權，尤為重要。
所謂股東表決權，又稱股東議決權，是指股東基於出資者地位而享有的對股東會的審議事項做出一定意思表示的權利。
通常情況下，表決權的行使有多種方式，比較普遍的有兩種，一是“均一主義”，即無論出資多少，每個出資人平等享有一個表決權。股東向股東以外的人轉讓股份時，其他股東表決同意與否，其採取的就是“均一主義”。另一種方式就是“資額主義”，即出資人按照出資比例行使表決權。這是大多數公司普遍採用的一種方式，體現了有限責任公司的“資合”和“人合”的特點。一股一權，同股同權，將股東的表決權與其出資相聯繫，股東按照出資比例享有表決權，還可以維護出資多的人的利益，吸引更多投資。也符合“決策與風險相一致”的原則。
需要注意的是，由於投資者的投資背景、投資意願以及個人能力等方面的不同，完全採取“均一主義”或“資額主義”行使表決權，有可能會違背投資者意願，不利於公司的經營管理和發展。譬如有的投資者擁有資金，但是不懂經營管理、不懂生產技術、沒有產品銷售渠道；而有的投資者擁有專利技術或者非常精通經營管理或擁有廣泛的銷售渠道，但又缺乏資金，投資者在這種各有所長又各有所短的情況下，利用各自的所長共同設立公司，就要根據實際情況制定股東的表決權。因為在不同的領域，不同的所長在公司成長的過程中發揮的作用是不同的。如果僅由出資的多少決定股東的表決權，貨幣出資較少的出資者就處於劣勢地位，對公司的決策就具有較小的影響力，很可能不利於公司的發展。
我國《公司法》第四十二條規定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外”。
根據該條規定，股東按出資比例行使表決權是一項普遍原則，但是，同時《公司法》也賦予了股東可以在公司章程中自行規定其他的表決方式。這就給投資者留下了很大的操作空間，投資者完全可以按照自己的意願設計股東表決權，以達到控股的目的。
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