作者 ｜ 高丽君律师，湖北尚泰律师事务所。
有限责任公司章程应当载明下列事项：
一、公司名称和住所；
1.名称为预先核准登记的企业名称。
2.公司的住所是公司主要办事机构所在地，经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个，公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。
二、公司经营范围；
1.公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。
2.公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
3.公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
4.公司超越经营范围订立合同 ，人民法院不因此就当然认定合同无效。
三、公司注册资本；
1.公司的注册资本应当以人民币表示，法律、行政法规另有规定的除外。
2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
3.虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
4.公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。
注：
公司解散时，股东尚未缴纳的出资
均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。注：
未在公司规定的时间内缴纳出资的，应当依法向其他股东承担违约责任，如支付占用资金的利息损失等。
依据：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》第二十二条、《公司法》第二十八条、《公司登记管理条例》第六十三条、第六十五条
四、股东的姓名或者名称；
1.有限责任公司应当置备股东名册 。记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
2、公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
五、股东的出资方式、出资额和出资时间；
对出资方式、出资额、出资时间应当有详细的约定，同时也应当了解法律对相关出资形式的规定：
1、可以出资的方式。
① 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；
② 股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司（以下称股权所在公司）
股权出资。以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。具有下列情形的股权不得用作出资：（一）已被设立质权；（二）股权所在公司章程约定不得转让；（三）法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准；（四）法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。
③ 出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：
（一）出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；
（二）出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；
（三）出资人已履行关于股权转让的法定手续；
（四）出资的股权已依法进行了价值评估。
股权出资不符合前款第（一）、（二）、（三）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令该出资人在指定的合理期间内采取补正措施，以符合上述条件；逾期未补正的，人民法院应当认定其未依法全面履行出资义务。
股权出资不符合本条第一款第（四）项的规定，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当按照本规定第九条的规定处理。
④ 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。国有及国有控股企业以非货币资产出资或者接受其他企业的非货币资产出资，应当遵守国家有关资产评估的规定，委托有资格的资产评估机构和执业人员进行；其他的非货币资产出资的评估行为，可以参照执行。
未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
注：
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入 有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
依据：《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》第九条、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知（财企[2006]67号）、《公司注册资本登记管理规定》第六条。
2、不可以出资的方式。
① 股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
② 出资人以划拨土地使用权出资，或者以设定权利负担的土地使用权出资，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续或者解除权利负担；逾期未办理或者未解除的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。
③ 出资人以
不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，人民法院可以参照物权法第一百零六条（注：善意取得）的规定予以认定。④ 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。
⑤ 出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续，公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理权属变更手续；在前述期间内办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务；出资人主张自其实际交付财产给公司使用时享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
出资人以前款规定的财产出资，已经办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付、并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
依据：《公司登记管理条例》第十四条、公司法司法解释三第七条、第八条、第十条、第十一条
3、不按期履行出资义务的相关约定。
公司章程中应当对股东不按期履行缴纳出资义务的构成条件、承担违约责任的形式等等作出具体、详细的规定，以便在出现该种情形时，能够明确客观的确定其不履行的具体责任。
注：
就算公司章程约定了出资期限，但在最后追责中，不受该期限的限制。《企业破产法》第三十五条规定：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
4、持有股权比例、分红权、优先认购权的约定。
各股东的实际出资数额和持有股权比例应属于公司股东意思自治的范畴，一般来说持有股权的比例与实际出资一致，但股东内部也可以约定不按照实际出资比例持有股权。
同时，也可以不根据实际出资比例约定相应的分红权和新增资本时的优先认购权。
5、对于抽逃出资的权利限制。
股东抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
注：
公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，公司债权人的债权未过诉讼时效期间，请求抽逃出资的股东承担赔偿责任，被告股东以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
依据：《公司法司法解释三》第十六条、第十九条
6、签发出资证明书。
公司成立后，应当向股东签发出资证明书，且出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。
六、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
1、股东会会议。
① 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，其后的
定期会议可以由公司章程进行规定。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。② 召开股东会会议，应当提前通知。公司章程中可以约定提前多少日通知全体股东，如果未约定则遵守公司法的规定，需提前十五日通知。（需要有会议记录，并由参会股东签字。）
③ 表决权的约定，可以由公司章程规定，无规定的由股东按照出资比例行使表决权。
2、股东会的议事方式和表决程序。
公司章程可以就股东会以什么样的方式进行讨论并作出决议、对决定事项如何进行表决、表决时需要多少股东赞成进行约定。但是注意，对于作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司章程不得作出相反规定。3、董事会。
① 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（如董事会可以选举董事长，也可以罢免董事长）。
② 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人，董事会的成员由股东会选举、更换。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定，没有规定的，参照公司法有关董事会职权的相关规定。
注：
两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
注：
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销，超过这个期限的，法院不予受理。
③ 董事任期，由公司章程规定，可以连任（但每届任期不得超过三年）。
④ 董事会的议事方式和表决程序。公司章程可以就董事会以什么样的方式进行讨论并作出决议、对决定事项如何进行表决、表决时需要多少董事赞成进行约定。且董事会决议的表决，实行一人一票。
4、经理。
有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。但是公司章程可以对经理职权进行规定，经理列席董事会会议。
5、监事会。
七、公司法定代表人；
公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
八、股东会会议认为需要规定的其他事项。
1、对于投资和担保的约定。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，公司章程可以做出不得为担保行为的限定，也可以规定由董事会或者股东会、股东大会决议，同时公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额可以约定限额。
注：
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，否则该担保无效。（该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过，但该股东或实际控制人不得参与表决）
依据：《公司法》第十六条
其它注意事项：
1.公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
2.股东应当在公司章程上签名、盖章。
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