西姆股權激勵研究(ID: ximutouzi)
作者 | 西席老師
前言：
如何以較小股份實現較大控制權？徐懷玉院長曾經在西姆研究院股權激勵落地實操班上分享過
原文中此處為鏈接，暫不支持採集
，提到股權控制權分成三類：
第一是股大者為王；
第二是同股不同權的設定；
第三是借鑑國外的一些上市公司的控制權的工具，實現對企業的控制。
本文所述方法，主要涉及第二、三類控制權，Enjoy:
▌一、法律依據
根據我國公司法規定，公司的形式主要有兩種：有限（責任）公司和股份（有限）公司。
1、有限責任公司的股東為1≤X≤50人。其中股東履行出資義務，享有所持股份的所有權。同時作為股東會的成員構成，對經營目標的決策權和公司分紅的收益權。
2、股份有限公司的股東為2≤X≤200人。其中股東履行出資義務，當然享有所持股份的所有權。同時作為股東大會的成員，按所持股份比例對經營決策有投票權，按所持股份比例對公司分紅有收益權。
從以上規定可以看出，在我國法律體系內，有限（責任）公司可以“同股不同權”，股份（有限）公司必須“同股同權”。這就為持股平臺的股權與控制權分離提供了法律支撐。
▌二、藉助合夥安排
除公司以外，還有一種法人組織：合夥企業。合夥企業分為普通合夥和有限合夥。
普通合夥企業為2個以上合夥人（無人數限制）出資成立的組織，委託一個或者數個合夥人執行合夥事務。
有限合夥企業為普通合夥人（GP）和有限合夥人（LP）共同出資成立的組織，GP責合夥的經營管理，並對合夥債務承擔無限連帶責任，LP不執行合夥事務，僅以其出資額為限對合夥債務承擔有限責任。大白話即為：GP負責合夥企業的事務運作，LP履行出資義務，而不得插手日常事務管理。
有限合夥的普通合夥人和有限合夥人的法律規定分工明確，為持股平臺提供有利支撐。
▌三、為了保障公司、創始股東的利益，統一管理激勵對象，通常給予其間接股份
西姆在長期實踐中總結：實股激勵時，不提倡激勵對象直接持股，而應納入持股平臺統一管理。持股平臺的形式選擇就頗為重要。常見的為有限合夥，例如上海綠地集團。也有部分為有限責任公司，例如江蘇某鋼管公司，則搭建了2個有限責任公司作為持股平臺。
無論有限合夥還是有限責任，均涉及到出資人出資事宜。
有限責任公司的出資人（股東）一般為公司實際控制人和激勵對象。公司章程中除了必須規定的事項，還可以增加一類條款來保證實際控制人的控制權。
例如“各股東的表決權比例”，假設有限責任公司對本公司持股10%，通過增加約束條款，可以使實際控制人享有10%的大部分或者全部的表決權。
有限合夥的GP一般為公司實際控制人，有限合夥人為激勵對象。採用有限合夥形式的持股平臺無需新增條款，因GP法定的權利就賦予了其控制權。
假設有限合夥企業持有的公司比例（比如10%），可以歸結為實際控制人對公司的表決權（增加了間接持股的10%），但僅需部分出資。
西姆股權激勵研究院：我們專注於公司股權激勵（含員工持股計劃）的研究、諮詢、培訓和方案設計。我們聚焦集團化企業，打造合夥人機制。諮詢熱線：400-7788-029。西姆股權激勵研究院股權激勵落地實操班正在報名！戳鏈接即可完成報名：https://jinshuju.net/f/tu95hO
閱讀更多 西姆股權激勵研究院 的文章
