自从秦国打败晋国之后，一连十几年两国都没有掐架互怼了。可是南方的楚国却悄不鸟儿的一天比一天强大，眼看着就能跟中原的霸主晋国争夺地位了。
公元前613年，楚成王的孙子楚庄王继位做了国君。晋国趁这个机会，把几个一向归附楚国的国家拉了过去，订立盟约。
楚国的大臣们很不淡定，纷纷给楚庄王提意见，让他出兵争霸权。可是楚庄王根本不鸟他们，还是该吃吃该喝喝，白天打猎，晚上唱K，所有国家大事全然不在乎。
楚庄王就这么醉生梦死地过了三年，还下了一道阻挡谏言的命令：谁要是胆敢劝谏，就判谁的死罪。
楚国的大臣里，有个叫伍举的，实在看不下去了，就去见楚庄王。楚庄王正寻欢作乐，听到伍举来了，就问他：“你来干什么？”
伍举说：“有人让我猜谜语，我猜不着。大王是个聪明人，请您猜猜吧！”
楚庄王一听猜谜语，瞬间来了兴致：“你说出来听听！”
伍举说：“楚国山上，有一只大鸟，羽毛是五彩的，样子可帅了！但是它一停三年，不飞也不叫，这是什么鸟？”
楚庄王心里跟明镜似的，说：“这个可不是普通的鸟。这种鸟，不飞就算了，一飞就要冲天；不叫就算了，一鸣就惊人。你下去吧，我已经明白了。”
过了一段时间，另一个大臣苏从看楚庄王没有动静，又去劝说。
楚庄王问他：“你不知道我下的禁令吗？”
苏从说：“我知道。只要大王能听我的意见，我就是触犯禁令，被判死罪，也心甘情愿。”
楚庄王乐呵呵地说：“你们都是真心为国家好，我怎么会不明白呢？”
从那以后，楚庄王决心改革政治，把那些官场老油条溜须拍马的撤职查办了，把敢于谏言的伍举、苏从提拔上来，帮他处理国事；另一方面加强军事训练，制造大量武器。当年，就收服了南方的许多部落。第六年，打败了宋国。第八年，又打败了陆浑（今河南嵩县东北）的戎族，一直打到周都洛邑附近。为了显示楚国的兵威，楚庄王还在洛邑的郊外搞了一次军事演习。这样一来，把那个挂名的周天子吓得不轻，甚至派了个大臣王孙满跑去郊外慰劳楚军。
楚庄王和王孙满面对面互相看着对方，楚庄王对“你愁啥”这个问题不太感冒，就问了一个比较小试探的问题：“周王宫里藏着的九鼎大小轻重怎么样？”
九鼎是象征周王室权威的礼器，楚庄王这么问，明显地是对周天子权力抱有野心啊。王孙满这么一想，不正面回答他：“国家的强盛，主要是靠德行服人，不必打听鼎的轻重。”
楚庄王知道自己还没有灭掉周朝的必胜把握，就带兵回国了。
以后，楚庄王又请了一位楚国有名的隐士孙叔敖当令尹（楚国国相）。孙叔敖当了令尹之后，开荒挖渠，鼓励生产。为了免除水灾和旱灾，他组织楚国人开辟河道，灌溉农田，大大提高了农业生产用地的利用价值。没几年，楚国就变得更强大了。先后平定了郑国和陈国的两次内乱，终于和中原霸主晋国起了冲突。
公元前597年，楚庄王率领大军攻打郑国，晋国派兵救郑。在邲地（今河南郑州市东）和楚国发生了一次大战。晋国从没打过这么惨的败仗，人马死了一半，另一半逃到了黄河边上。船少人多，兵士们争着渡河，很多人都被挤到水里去了。掉到水里的人想往上爬，船上的人怕翻船，拿刀把那些想往船上爬的兵士的手指头都砍了下来，那场面，比泰坦尼克号还惨烈。
有人劝楚庄王追上去，把晋军赶尽杀绝。楚庄王说：“楚国自从城濮失败以来，一直抬不起头。这回打了这么大的胜仗，总算洗刷了以前的耻辱，何必再多杀人呢？”说着就下令收兵，让晋国的残兵逃了回去。
从此以后，“一鸣惊人”的楚庄王就成了霸主。
从齐桓公、晋文公、宋襄公、秦穆公到楚庄王，前前后后总共五个霸主，历史上将他们统称为“春秋五霸”。
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