自從秦國打敗晉國之後，一連十幾年兩國都沒有掐架互懟了。可是南方的楚國卻悄不鳥兒的一天比一天強大，眼看著就能跟中原的霸主晉國爭奪地位了。
公元前613年，楚成王的孫子楚莊王繼位做了國君。晉國趁這個機會，把幾個一向歸附楚國的國家拉了過去，訂立盟約。
楚國的大臣們很不淡定，紛紛給楚莊王提意見，讓他出兵爭霸權。可是楚莊王根本不鳥他們，還是該吃吃該喝喝，白天打獵，晚上唱K，所有國家大事全然不在乎。
楚莊王就這麼醉生夢死地過了三年，還下了一道阻擋諫言的命令：誰要是膽敢勸諫，就判誰的死罪。
楚國的大臣裡，有個叫伍舉的，實在看不下去了，就去見楚莊王。楚莊王正尋歡作樂，聽到伍舉來了，就問他：“你來幹什麼？”
伍舉說：“有人讓我猜謎語，我猜不著。大王是個聰明人，請您猜猜吧！”
楚莊王一聽猜謎語，瞬間來了興致：“你說出來聽聽！”
伍舉說：“楚國山上，有一隻大鳥，羽毛是五彩的，樣子可帥了！但是它一停三年，不飛也不叫，這是什麼鳥？”
楚莊王心裡跟明鏡似的，說：“這個可不是普通的鳥。這種鳥，不飛就算了，一飛就要衝天；不叫就算了，一鳴就驚人。你下去吧，我已經明白了。”
過了一段時間，另一個大臣蘇從看楚莊王沒有動靜，又去勸說。
楚莊王問他：“你不知道我下的禁令嗎？”
蘇從說：“我知道。只要大王能聽我的意見，我就是觸犯禁令，被判死罪，也心甘情願。”
楚莊王樂呵呵地說：“你們都是真心為國家好，我怎麼會不明白呢？”
從那以後，楚莊王決心改革政治，把那些官場老油條溜鬚拍馬的撤職查辦了，把敢於諫言的伍舉、蘇從提拔上來，幫他處理國事；另一方面加強軍事訓練，製造大量武器。當年，就收服了南方的許多部落。第六年，打敗了宋國。第八年，又打敗了陸渾（今河南嵩縣東北）的戎族，一直打到周都洛邑附近。為了顯示楚國的兵威，楚莊王還在洛邑的郊外搞了一次軍事演習。這樣一來，把那個掛名的周天子嚇得不輕，甚至派了個大臣王孫滿跑去郊外慰勞楚軍。
楚莊王和王孫滿面對面互相看著對方，楚莊王對“你愁啥”這個問題不太感冒，就問了一個比較小試探的問題：“周王宮裡藏著的九鼎大小輕重怎麼樣？”
九鼎是象徵周王室權威的禮器，楚莊王這麼問，明顯地是對周天子權力抱有野心啊。王孫滿這麼一想，不正面回答他：“國家的強盛，主要是靠德行服人，不必打聽鼎的輕重。”
楚莊王知道自己還沒有滅掉周朝的必勝把握，就帶兵回國了。
以後，楚莊王又請了一位楚國有名的隱士孫叔敖當令尹（楚國國相）。孫叔敖當了令尹之後，開荒挖渠，鼓勵生產。為了免除水災和旱災，他組織楚國人開闢河道，灌溉農田，大大提高了農業生產用地的利用價值。沒幾年，楚國就變得更強大了。先後平定了鄭國和陳國的兩次內亂，終於和中原霸主晉國起了衝突。
公元前597年，楚莊王率領大軍攻打鄭國，晉國派兵救鄭。在邲地（今河南鄭州市東）和楚國發生了一次大戰。晉國從沒打過這麼慘的敗仗，人馬死了一半，另一半逃到了黃河邊上。船少人多，兵士們爭著渡河，很多人都被擠到水裡去了。掉到水裡的人想往上爬，船上的人怕翻船，拿刀把那些想往船上爬的兵士的手指頭都砍了下來，那場面，比泰坦尼克號還慘烈。
有人勸楚莊王追上去，把晉軍趕盡殺絕。楚莊王說：“楚國自從城濮失敗以來，一直抬不起頭。這回打了這麼大的勝仗，總算洗刷了以前的恥辱，何必再多殺人呢？”說著就下令收兵，讓晉國的殘兵逃了回去。
從此以後，“一鳴驚人”的楚莊王就成了霸主。
從齊桓公、晉文公、宋襄公、秦穆公到楚莊王，前前後後總共五個霸主，歷史上將他們統稱為“春秋五霸”。
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