“私募殼”買賣花樣百出
2016年2月5日，中基協推出《關於進一步規範私募基金管理人登記若干事項的公告》，公告中指出，新登記的私募基金管理人在辦結登記手續之日起6個月內仍未備案首隻私募基金產品的，中國基金業協會將註銷該私募基金管理人登記。
這意味著私募基金公司必須在半年內發行首隻產品，並且完成產品備案的手續提交協會，否則私募的“殼”將保不住。至此，私募“買殼”、“保殼”等服務浮出水面。
目前為止，在中基協登記的私募基金管理人近2萬家，絕大多數管理規模都在1億元以下，甚至很多在2000萬元以下，漫長的募集期和產品籌劃期可能會超過半年時間，這就導致很多小型甚至微型的私募沒有足夠的能力或者無法在規定的時間內發行產品。私募認購越來越踴躍，“保殼”行為雖然是中基協明確反對的行為，但在眾多空殼私募的龐大需求下，“私募殼”買賣越發活躍甚至玩出了花樣。
這時就有一個新的方法出現了，業內稱為“代持行為”。簡單來說，就是自己沒有申請到私募牌照，如果買別人的牌照，實際控制人又控制不了，那就籤代持協議，讓殼方繼續發產品，而收益都歸買方所有。
“有的人能找到錢並且有項目，想要成立私募機構或發行私募產品，但其自身實際上沒有風控能力，沒有從業經驗，沒法判斷項目的好壞，這時候就會買別人的‘殼’，但代持並不是普遍存在的行為。”張馳稱，因為代別人持有是要承擔風險的，以後管理方面出了事，代持人是有一定的法律責任的，也會導致法律糾紛。
牌照資源極大浪費
有人認為，“保殼”不會對金融市場產生什麼太大的影響，也有人稱這種“私募殼”實際上存在不少風險。那麼，這種現象究竟會導致什麼問題或風險出現呢？
對此，王佳星稱，對部分私募機構而言，會存在由於公司成立初期市場不好導致產品較為難發，資金、項目臨時出現變動導致產品成立困難等現象，因而存在“保殼”需求，此類機構投資意願真實存在，“保殼”行為只是暫時過渡，因此風險較小。
而有部分私募機構，盲目進行管理人登記，實際並無開展業務的真實意願或基本展業能力，更有甚者，部分非法集資違法犯罪活動假借私募基金的名義招搖撞騙、欺詐公眾。無實際業務的“空殼”公司為“殼買賣”提供了可能，擾亂市場秩序，影響監管部門的管理，削弱了私募行業統計監測工作的真實性和有效性；而借私募之名從事其他業務的機構成為滋生違法犯罪的土壤，存在較大風險，嚴重干擾私募行業的健康有序發展，甚至擾亂社會秩序。
這種現象是監管層明令禁止的，“監管的初衷是為了規範行業發展，把一些不合規、沒有能力發產品的私募管理人清除出去，但是‘保殼’的結果違反了這一初衷，存在不少的風險”。
劉有華表示，首先是政策風險，“保殼”是一種欺詐的行為，是不符合中基協的規定的，後面政策面一旦發生變化，審核的力度加大，那麼基金管理人可能面臨花了錢卻“保殼”失敗的結局。
其次是市場風險，部分產品的投資和產品設計的投資標的完全不符，也比較容易誤導投資者，存在較大的投資風險，如果“保殼”的基金管理人的投資管理能力不足的話，也可能面臨大幅度虧損的市場風險。
張弛也表示，“保殼”實際上是一種資源的極大浪費。擁有牌照的近兩萬傢俬募真正活躍的也就兩三千家，很多私募就是為了申請一個“殼”，有的發一個兩三百萬元的產品就荒廢了，有的發不出第二個產品只能先扔著，還有的把“殼”保住不是為了做業務，而是為了讓申請不到牌照的人用他的“殼”去發產品。“這種情況非常普遍，80%的私募機構都會有。”
之後各種亂象就會出現，不是融資的時候投的都是很差的項目，就是拿融資的錢投資自己產業或集團內的項目。這就造成市場上存在大量的微型的私募機構，導致私募行業存在大量的非常不專業的人群，有的甚至把私募牌照當成了P2P在使用。
“保殼”行為將更趨理性
“私募殼”買賣暗潮湧動，亂象叢生，嚴重影響行業生態。面對混亂的“私募殼”交易市場，中基協表示，私募管理人的重大事項變更申請，將比照新申請機構登記要求和程序辦理，並相應核查存續產品的合規性及信息披露情況。堅決打擊“私募殼”買賣行為。
然而，“私募殼”買賣的市場仍顯火爆趨勢。“公募牌照門檻非常高，而私募的特點就是靈活，門檻相對比較低，只要有一定的從業經驗的人都能設立，資產不需要多高，國家也希望私募更加市場化。”在張馳看來，“私募殼”買賣這種現象本身沒辦法避免，只能想辦法讓這種行為本身也納入監管或者更加規範。
中基協數據顯示，申請私募基金管理人平均退出補正的次數大於兩次，每次反饋週期不超過20個工作日。張潤認為，這說明大部分申請行為都會被打回兩次以上，從而導致管理人備案並沒有那麼容易，因此“私募殼”交易行為普遍存在，這違背了政策的初衷。
按照中基協最新的要求，如果“私募殼”的實控人發生變更，中基協可能會重新審查甚至要求管理人重新提交備案申請，這相當於“買殼”與自己申請備案登記的複雜程度相當，更何況，“買殼”還需要一筆不小的費用。
因此，張潤表示，這將對“炒殼”、“倒殼”行為形成較大的打擊，一定程度上有助於規範“私募殼”交易行為。
由於“保殼”行為界定存在一定模糊界限，對於部分“保殼”行為，監管方難以核實，因此，完全制止或杜絕此類現象難度較大。但隨著私募備案要求趨嚴，材料審查更為細緻，私募“保殼”成本也將提高，王佳星也認為，私募機構的“保殼”行為將更趨理性，無真實業務的私募機構“保殼”需求會隨之下降。
避免虛假投資的四個方法
另外，除了監管讓“買殼”、“保殼”等現象更加規範，解決亂象還需要讓投資者學會分辨私募的“保殼”行為，避免虛假投資，否則可能會面臨血本無歸的投資風險。
第一，要通過正規渠道進行私募產品的購買。張潤表示，可以看募資方式，如果產品是由較為知名的代銷機構代銷的，如銀行“四行”、券商、大型第三方理財公司等，則說明該管理人已被專業機構所認可，整體相對靠譜。另外，“保殼”行為往往發生在首隻基金產品中，投資人可以查看一下該管理人是否已經有其他正在存續運作的產品。
第二，王佳星表示，需明確產品投向，保證項目真實存在，確認資金交由具備資格的託管方進行託管。
第三，可以參照基金經理背景，若基金經理長期從事投資事業，出身公募等正規機構，有可查詢的歷史業績，市場認可度較高，公司團隊和制度建設較為完善，從業時間較長，這類機構風險就較小。
第四，參照私募機構歷史投資情況，已經成立產品的運行、清算情況，機構是否有誠信警示信息，此類信息可以在中基協網站查詢。
劉有華提醒，還可以從公司的辦公地點、辦公人員以及第三方機構的盡調報告來判別。
在張馳看來，投資者本身要提高自己對私募的認識。一些機構會備案、“保殼”，然後拿這個牌照去發一些違規的產品，號稱自己是合規的私募，然而私募到底是怎麼監管備案的，很多人是不知道的，這塊的知識普及以及投資人對私募的理解還很欠缺。
小微型私募出路有三
新成立、規模小、投資管理能力和經驗不足的私募生存空間正日益縮小，需要有真正業務需求的私募自身去尋找更合理、規範的出路。
中基協的數據顯示，超過一半的私募基金管理人管理規模不足1億元，通常一傢俬募基金管理一年的開支少則需要兩三百萬元，因此這些中小私募基金管理人難以“養活自己”。作為中小型甚至微型私募的基金管理人，必須正視該問題。
首先要加強自身能力建設。私募機構的核心競爭力是投研能力，隨著監管的日益嚴格，投研能力不足的機構將逐步被市場淘汰。“在初創期資源缺乏、人員配備不足的情況下，可以將大部分業務外包給相應服務機構”，王佳星稱，目前的私募市場日益擴大，服務機構分工更加明確細緻，相應成本也在下降。“服務機構的完善化可以讓私募機構將主要精力專注投資，打造自身核心競爭力，在做出一段時間較為穩定或出色的業績之後，自然會被敏銳的市場資金髮現，私募機構再根據自身發展規劃決定是否接受。”
張潤則表示，具體還可以從三個方面尋求突破，第一，走差異化道路，形成自己獨特的投資風格與策略，與市場上大部分管理人差異化競爭。第二，對於機構資金和大資金而言，管理人的合規問題異常重要，私募基金管理人要加大合規方面的投資力度，盡心盡責為投資人創造收益。第三，重點綁定個別大的機構，在LP（有限合夥人）不斷GP（普通合夥人）化的環境下，私募基金管理人應在投資決策、基金運營方面給予投資人更大的權限，同時降低收費標準，才可能有突破。
優勝劣汰是行業發展的必經之路，但機會是平等的。劉有華認為，所有的大私募都是從小私募開始慢慢成長的，而業績和管理能力是唯一可以讓自己生存下來的武器。投資管理能力可以在日常的投資活動中慢慢積累，讓自己的產品在市場上逐漸散發光芒，從而在私募行業生存發展下去。而對於那些不適合私募行業的管理人來說，放棄也並不是一種壞的選擇，他們可以另謀出路，比如投資市場上的優秀基金管理人也不失為一種好的出路。
最後張馳表示，私募得專業化，要在某個細分領域更加突出，“機構要找到好的項目，投資有業績回報，這樣才能持續發展下去”。
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