公元217年到公元219年，对曹操绝对是痛苦的一年；曾经“煮酒论英雄”时，刘备还只是因兵败寄居曹操处的落魄小诸侯而已，虽然有大志向，也有能力，奈何“龙困浅滩”，也只是徒劳的挣扎而已。
谁知道刘备逃走后，得遇了诸葛亮这尊生命中的贵人，得以脱困入海；待得天下风云变动，刘备这尊潜龙一跃而起，在赤壁之战中借助东吴孙权的力量阻止了曹操南下的步伐，然后又迅速占据大半个荆州作为安身立命之所。
之后又入西川，成为不容小视的一方大诸侯，疆域辽阔、带甲之士十余万，拥有了与曹操、孙权争夺天下的资本；这崛起之迅速，不在江东奠基人孙策之下，而且根基更稳固、土地更辽阔、势力更庞大。
公元215年，曹操亲率十万大军西征汉中，张鲁不敌，后投降。汉中与蜀中相接，曹操进军汉中给刚刚易主的蜀中百姓带来不小的震动，传蜀中一日数十惊。司马懿劝谏曹操可趁机攻占蜀中，但曹操后方却发生叛乱，不得不撤军。
张郃退走后，刘备在法正、黄权等人的建议下，率领大军攻打汉中；在经历几番交战后，终于将曹操赶出了汉中，刘备占领汉中全境后，派遣刘封、孟达乘胜攻取了东三郡，并自称汉中王。
但是曹操的厄运并没有因此而结束，汉中之战刚刚结束，刘备麾下镇守荆州的大将关羽，率部下精锐三万攻打荆州北部樊城，想要一统荆州，兵锋直指许都；曹操派大将于禁及猛将庞德率七路大军去救援。
却不料被关羽用计所败；当时樊城一带连绵大雨，汉水暴涨，水高五至六丈，于禁所率领的七军全为汉水所淹；刚刚经历汉中之战的曹魏，已经没有余力去支援樊城了，曹仁所镇守的樊城成了一座孤城。
荆州刺史胡修、南乡太守傅方都投降了关羽；陆浑民孙狼等作乱，杀死了县主簿，向南归附关羽。关羽授给孙狼官印，给他军队，让他去扰乱曹魏。此时许都以南的梁郏、陆浑群盗，纷纷接受关羽的印号，“为之支党”，关羽的威名震动了整个中原。
曹操甚至都动了迁都的打算，当时的丞相军司马司马懿给曹操献计说：“于禁等人战败，是因为大水淹没，并非因为攻战失利，对国家大计没有构成大的损害。刘备和孙权，从外表看关系密切，实际上很疏远，关羽得志，孙权必然不愿意。可派人劝孙权威胁关羽的后方，答应孙权把江南封给他，这样樊城之围自然就解除了。”
这就是“驱狼吞虎”之计，孙权早有夺回荆州南郡之心，如果战果能更辉煌一点当然更好；这内心的“小魔鬼”被曹操这么一挑拨，更是瘙痒难耐，最终决定出兵荆州，由当时的都督吕蒙统兵。
在吕蒙的攻势下，南郡很快失守，关羽后路被断；加上关羽平时太过傲气，在其落难的时候都不愿意帮他，刘备的舅子麋芳更是直接开城投降；关羽穷途末路之下，败走麦城，后被马忠设埋伏所擒，并予以斩首，于是，孙权占据荆州。
关羽不但没有攻陷襄阳和樊城，反而丢失荆州三郡、兵败身亡，刘备集团丢荆州三郡，实力大削。孙权集团占据荆州南部六郡。刘备又怎么受得了？关羽可以死，荆州不能丢，这可是关系到刘备将来一统天下的关键。
在匆匆称帝后，刘备第一件事就是集结举国精锐，东伐吴国，可惜被吴国新崛起的都督陆逊所败；丢失荆州，加上夷陵之战，对新成立的蜀汉打击实在太大了，刘备逃至白帝城后便一病不起，托孤诸葛亮后便撒手人寰。
南方孙权和刘备打得火热，北方的曹操自然从此高枕无忧，巴不得看他们互相消耗实力；扭转这个乾坤的人，就是当时年轻的司马懿；以司马懿的大局观和对人性的把控，估计后来刘备伐吴都算出来了，也难怪曹操会对司马懿如此忌惮了，如果是真心效忠那是国家之幸，但若有异心，那就是国家的灾难；而司马懿偏偏最不缺的就是异心。
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