公元217年到公元219年，對曹操絕對是痛苦的一年；曾經“煮酒論英雄”時，劉備還只是因兵敗寄居曹操處的落魄小諸侯而已，雖然有大志向，也有能力，奈何“龍困淺灘”，也只是徒勞的掙扎而已。
誰知道劉備逃走後，得遇了諸葛亮這尊生命中的貴人，得以脫困入海；待得天下風雲變動，劉備這尊潛龍一躍而起，在赤壁之戰中藉助東吳孫權的力量阻止了曹操南下的步伐，然後又迅速佔據大半個荊州作為安身立命之所。
之後又入西川，成為不容小視的一方大諸侯，疆域遼闊、帶甲之士十餘萬，擁有了與曹操、孫權爭奪天下的資本；這崛起之迅速，不在江東奠基人孫策之下，而且根基更穩固、土地更遼闊、勢力更龐大。
公元215年，曹操親率十萬大軍西征漢中，張魯不敵，後投降。漢中與蜀中相接，曹操進軍漢中給剛剛易主的蜀中百姓帶來不小的震動，傳蜀中一日數十驚。司馬懿勸諫曹操可趁機攻佔蜀中，但曹操後方卻發生叛亂，不得不撤軍。
張郃退走後，劉備在法正、黃權等人的建議下，率領大軍攻打漢中；在經歷幾番交戰後，終於將曹操趕出了漢中，劉備佔領漢中全境後，派遣劉封、孟達乘勝攻取了東三郡，並自稱漢中王。
但是曹操的厄運並沒有因此而結束，漢中之戰剛剛結束，劉備麾下鎮守荊州的大將關羽，率部下精銳三萬攻打荊州北部樊城，想要一統荊州，兵鋒直指許都；曹操派大將於禁及猛將龐德率七路大軍去救援。
卻不料被關羽用計所敗；當時樊城一帶連綿大雨，漢水暴漲，水高五至六丈，于禁所率領的七軍全為漢水所淹；剛剛經歷漢中之戰的曹魏，已經沒有餘力去支援樊城了，曹仁所鎮守的樊城成了一座孤城。
荊州刺史胡修、南鄉太守傅方都投降了關羽；陸渾民孫狼等作亂，殺死了縣主簿，向南歸附關羽。關羽授給孫狼官印，給他軍隊，讓他去擾亂曹魏。此時許都以南的梁郟、陸渾群盜，紛紛接受關羽的印號，“為之支黨”，關羽的威名震動了整個中原。
曹操甚至都動了遷都的打算，當時的丞相軍司馬司馬懿給曹操獻計說：“于禁等人戰敗，是因為大水淹沒，並非因為攻戰失利，對國家大計沒有構成大的損害。劉備和孫權，從外表看關係密切，實際上很疏遠，關羽得志，孫權必然不願意。可派人勸孫權威脅關羽的後方，答應孫權把江南封給他，這樣樊城之圍自然就解除了。”
這就是“驅狼吞虎”之計，孫權早有奪回荊州南郡之心，如果戰果能更輝煌一點當然更好；這內心的“小魔鬼”被曹操這麼一挑撥，更是瘙癢難耐，最終決定出兵荊州，由當時的都督呂蒙統兵。
在呂蒙的攻勢下，南郡很快失守，關羽後路被斷；加上關羽平時太過傲氣，在其落難的時候都不願意幫他，劉備的舅子麋芳更是直接開城投降；關羽窮途末路之下，敗走麥城，後被馬忠設埋伏所擒，並予以斬首，於是，孫權佔據荊州。
關羽不但沒有攻陷襄陽和樊城，反而丟失荊州三郡、兵敗身亡，劉備集團丟荊州三郡，實力大削。孫權集團佔據荊州南部六郡。劉備又怎麼受得了？關羽可以死，荊州不能丟，這可是關係到劉備將來一統天下的關鍵。
在匆匆稱帝后，劉備第一件事就是集結舉國精銳，東伐吳國，可惜被吳國新崛起的都督陸遜所敗；丟失荊州，加上夷陵之戰，對新成立的蜀漢打擊實在太大了，劉備逃至白帝城後便一病不起，託孤諸葛亮後便撒手人寰。
南方孫權和劉備打得火熱，北方的曹操自然從此高枕無憂，巴不得看他們互相消耗實力；扭轉這個乾坤的人，就是當時年輕的司馬懿；以司馬懿的大局觀和對人性的把控，估計後來劉備伐吳都算出來了，也難怪曹操會對司馬懿如此忌憚了，如果是真心效忠那是國家之幸，但若有異心，那就是國家的災難；而司馬懿偏偏最不缺的就是異心。
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