公元194年，曹操以報父仇為名，親自率大軍討伐徐州牧陶謙，其實曹操的真正目的是要將徐州佔為己有，所以除了留下3萬人守城外，20多萬大軍傾巢出動，意在一舉攻下徐州城。徐州城雖然城堅牆高，但是陶謙兵少，手下又沒有強悍的大將，面對曹操大軍壓境，嚇得心驚肉跳，一面令人緊閉城門死守，一面派人向其他諸侯求救。
就在徐州即將失守時，時任平原相的劉備，帶著向他大師兄公孫瓚借來的幾千兵馬趕來相助陶謙，劉備兵雖不多，但是麾下關羽、張飛、趙雲都為當世名將，身經百戰又勇猛無比，他們一馬當先帶領將士衝破曹軍層層封鎖，殺進徐州城來。
劉備的加盟，使曹軍的進攻一時受阻，曹操知道，強攻的話傷亡肯定很大，於是命令部隊只是圍而不攻，等待時機再繼續攻城，於是雙方暫時僵持著。
徐州城裡，陶謙與劉備都知道，以他們這點兵力是不可能對抗曹操20多萬大軍的，不要多久，只要曹軍開始強攻，徐州必定淪陷，因此，劉備決定給曹操寫一封信，希望用自己的正能量去感染曹操，讓他放棄攻城，以免徐州百姓生靈塗炭。
當曹操看了劉備的信，哈哈大笑，一笑劉備假仁假義，二笑劉備自不量力，曹操當即下令，明日就攻下徐州，活捉劉備、陶謙。曹操的笑聲還沒停，這時軍士來報：兗州、濮陽被叛軍佔領了！曹操聽了大驚失色，急問：是何人所為？答：呂布。曹操大罵道：原來是這個三姓家奴！竟敢趁虛而入，佔我地盤。因為兗州是曹操的大本營、根據地，如今老巢被呂布端了，曹操怎能不急，於是曹操決定放棄攻打徐州，立即率大軍殺回兗州，先奪回自己的根據地再說。曹操心想，反正暫時不攻城了，不如先做個順水人情，給劉備個面子，答應撤軍，等收拾了呂布再來解決徐州之事。
卻說呂布與陳宮，看到曹操傾城出動，兗州幾乎是一座空城，於是二人合謀，給曹操背後來了這一陰招，出兵佔領了兗州、濮陽等多個城池。
曹操大軍返回兗州與呂布交戰，呂布很快就敗下陣來，呂布於是率軍佔據濮陽與曹操對抗，曹操進攻濮陽，呂布用陳宮之計，令濮陽城中一個姓田的大戶，以詐降作內應，引曹如城。曹操急於攻城，相信了，夜晚親自領兵殺進城來，誰知一進城就被團團圍住，曹操知道中計了，想走北門逃跑，可北門被圍，想走南門，南門也被人追殺，於是又往回趕，突然碰到呂布殺來，呂布指著曹操問道："曹操何在？”曹操指著前面說道：“騎黃馬者是。”於是呂布追趕騎黃馬的去了，曹操因此僥倖逃過一劫。
再說徐州城裡，陶謙因為年事已高，自己的兒子又不成器，又感恩於劉備冒死救徐州之恩，於是決定將徐州城讓給劉備，當然，劉備一向以仁義之君的形象示人，他不願乘人之危得到徐州，起初陶謙說了兩次，劉備都沒有答應，直到第三次，劉備才終於答應做徐州牧。
呂布給曹操玩的這一招陰，令曹操不但喪城失地，還差點丟了小命，而劉備卻因為呂布的這一陰招白白得了一個偌大的徐州城，漂泊多年，寄人籬下的劉備終於有了屬於自己的地盤，在無人的時候，劉備想想都會笑得合不攏嘴了。
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