瑞康醫藥股份有限公司關於深圳證券交易所2017年年報問詢函回覆的公告

瑞康醫藥股份有限公司

關於深圳證券交易所2017年年報問詢函回覆的公告

證券代碼：002589 證券簡稱：瑞康醫藥 公告編號：2018-034

瑞康醫藥股份有限公司

關於深圳證券交易所2017年年報問詢函回覆的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

瑞康醫藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“瑞康醫藥”）於 2018年6月8日收到深圳證券交易所《關於對瑞康醫藥2017年年報的問詢函》（中小板年報問詢函【2018】第426號）（以下簡稱“問詢函“），公司董事會就問詢函所列問題認真核查，並進行了書面說明回覆，現將回復公告如下：

問題1：2013年至2017年，你公司營業收入分別為59.26億元、77.86億元、97.5億元、156.19億元和232.94億元，連續五年增長。請結合你公司的戰略部署、併購擴張、銷售策略、分產品行業狀況等，分產品說明你公司營業收入持續增長的原因及合理性。

回覆：

1、公司發展戰略方面，公司順應國家出臺的行業改革政策和由此催發出的新業態與新需求，積極探索新型業務，創造新的發展機會，制定了“提升業務管理水平達成內涵式增長”、“新型業務創新性發展”和“購併擴張實現外延式發展”三大戰略，由原來的單一藥品配送業務，逐步增加醫療器械供應鏈服務，醫療器械滅菌、醫用物品洗滌等業務模式，貫穿整個醫藥配送環節，打通了整個藥品配送的產業鏈。公司全體員工、管理層貫徹董事會的戰略部署，在全國31個省市自治區積極開拓市場，旨在建立全國純銷配送體系，公司營業收入持續增長。

2、併購擴張方面，公司積極響應國家的行業政策改革，對於新時代的醫藥配送企業，通過“併購+合夥人”模式打造遍佈全國的醫藥配送網絡。被併購企業大多呈現小而美、專業性強、營銷能力突出的特點，在細分領域具備獨特優勢，並能夠較快融入瑞康體系，聚沙成塔，與公司現有業務條線形成合力。在併購過程中，公司按照行業特點，嚴格執行審計標準，與併購標的在應收賬款和存貨管理、賬期水平、營收增長速度、日常經營管理人員和模式等多方面進行詳盡約定，並執行分期支付股權對價款的方式，從而有效地保證了併購企業的質量以及被併購後能夠快速融入集團管理體系從而保證公司業務穩步增長。

2013年-2017年納入合併範圍內的子公司分別為21家、25家、51家、91家、202家。公司通過行業併購，迅速取得當地公司銷售網絡終端，深度的滲透終端市場，完善了階梯式配送網絡。公司統一採用SAP信息管理，可以實現科學有序的運營管理，穩步提升各子公司經營效率、經營效益和市場佔有率。

3、銷售服務模式與服務功能不斷創新升級

醫藥流通行業主要以進銷差價作為主要盈利來源，這一模式會受到國家基本藥物制度、招標政策以及藥品降價的挑戰。因此公司不斷提高綜合服務水平，不但努力發展已有的增值服務業務（第三方物流、移動醫療等），進一步提高服務品質，擴大服務半徑，充分挖掘上游供應商和下游客戶的潛在需求，創新全方位的商業服務模式，提高公司整體效益。

4、藉助醫藥行業發展趨勢實現企業穩步增長

2000年以來我國醫藥商業保持了較快的發展速度，隨著經濟增長、人口老齡化以及新醫療改革背景下政府衛生投入的持續增加、醫保覆蓋面不斷擴大，醫藥商業將繼續保持快速增長。公司藉助醫藥商業發展趨勢進一步加快流通網絡佈局建設，促進區域市場經營品種結構的調整。通過收購兼併醫藥流通企業，可以使子公司共享瑞康的品牌資源，通過統購分銷、共同配送等方式降低經營成本，保持業務穩定增長。

問題2：2013年至2017年，你公司歸屬於上市公司股東的淨利潤（以下簡稱“淨利潤”）分別為1.44億元、1.81億元、2.36億元、5.91億元和10.08億元，經營活動產生的現金流量淨額為-2.74億元、-1.64億元、-4.66億元、-17.59億元和-24.22億元，投資活動產生的現金流量淨額分別為-1.71億元、-2.02億元、-4億元、-6.39億元和-7.73億元，籌資活動產生的現金流量淨額分別為7.48億元、2.77億元、13.46億元、32.33億元和29.56億元。

（1）請結合業務特點及主營業務發展情況，詳細說明公司連續5年經營活動產生的現金流量淨額為負值、與淨利潤相背離的原因及合理性、經營活動大額現金流出的主要去向，公司主營業務是否具有創造穩定現金流的能力。

回覆：

1、公司連續5年經營活動產生的現金流量淨額為負值、與淨利潤相背離與醫藥配送行業本身特點分不開，主要情況如下：

（2）醫療器械產品收入持續不斷的增長，在2017年度醫療器械收入的增長幅度大於藥品的增長幅度，而器械業務板塊對資金需求量較大。一方面，醫療器械銷售收入的回款期平均為6-9個月，相較於公司目前藥品收入3-6個月的回款期較長。另一方面公司對醫療器械上游供應商的付款賬期通常又短於對藥品供應商的付款賬期。2015年-2017年，公司的醫療器械收入分別為10.51億元、28.99億元和73.33億元，逐年快速增長。醫療器械收入佔當期營業收入的比例也同時提高，2015年-2017年，分別為10.77%、18.56%和31.48%。

2、公司經營活動大額現金流出的主要原因是採購藥品和器械。

公司主要業務是醫藥配送，購買藥品及器械是公司經營活動現金支出的主要去向，2013年-2017年公司購買商品接受勞務支付的現金分別為54.07億元、68.42億元、88.87億元、132.84億元、207.56億元，分別佔經營活動現金流出金額的 93.24%、91.35%、88.77%、76.19%、78.38%。

3、公司主營業務穩定發展，具有創造穩定現金流入的能力。

公司經營情況良好，具備較強的持續盈利能力，近年來公司業務快速發展，公司營業收入、營業利潤穩定增長。公司盈利能力較強，持續增長的營業收入和歸屬於母公司所有者的淨利潤在一定程度上保證公司內部籌資的需要。

2013年-2017年公司合併報表口徑的營業收入分別為59.26億元、77.86億元、97.5億元、156.19億元、232.94億元，歸屬於母公司所有者的淨利潤分別為1.44億元、1.81億元、2.36億元、5.91億元、10.08億元，公司的營業收入和淨利潤均保持較大幅度的增長，保障公司的持續經營能力。

（2）請詳細說明公司現階段經營現金流是否主要依靠籌資活動現金流支撐，並說明籌資活動在公司經營發展過程中的地位和影響，公司主要籌資渠道、籌資工具以及正在推進中的主要籌資事項。

回覆：

為了適應醫藥行業改革政策，保持業績增長，公司積極拓展醫藥網絡終端，在各地的市場佔有率不斷提升，業務規模也逐年遞增。為滿足公司的經營需要，業務擴張所需要的資金通過經營積累和外部融資解決。

在外部融資中，公司通過在交易所發行公司債券和在銀行信貸融資等方式籌措資金，籌措的資金用於調節經營性現金流的頭寸。在籌措資金的過程中公司嚴格控制借款規模，根據公司業務發展情況及資金需求量，合理確定融資規模。

在與銀行合作過程中，公司均能嚴格遵守銀行結算制度，按時歸還銀行貸款本息，近三年，不存在逾期未償還的債務。公司與建設銀行、中國銀行、興業銀行、浦發銀行等建立了良好的合作關係，具備較強的融資能力。截至2018年5月31日，公司已取得銀行授信額度為151.20億元，尚有94.30億元的授信額度未使用完畢。公司獲得充足授信將保證資金流動性，為公司正常經營提供保障。

除外部融資解決經營活動所需現金外，公司繼續加強資產管理，提高資產的變現能力。公司流動資產主要由貨幣資金、應收票據、應收賬款和存貨構成。2015-2017年，公司存貨餘額分別為10.25億元、17.07億元、39.80億元，主要為庫存的藥品、醫療器械，不存在滯銷情況。2015-2017年，公司應收賬款賬面價值分別為44.44億元、78.19億元、123.41億元，賬齡分佈以1年以內居多，應收賬款總體可回收性強。目前公司正通過應收賬款證券化等方式加快經營性現金迴流速度。通過應收賬款證券化等方式不僅可以緩解業務擴張中的資金壓力，還可以盤活資產，提高資產的利用效率，優化資產結構。

問題3：2013年至2017年，你公司應收賬款分別為23.76億元、32.43億元、44.44億元、78.19億元和123.41億元，佔總資產的比例較高，分別為53.35%、57.12%、50.15%、49.94%和45.74%，應收賬款週轉率分別為2.82、2.77、2.54、2.55和2.31，呈現逐年下降的趨勢。

（1）請結合行業政策、你公司的信用政策等，並對比同行業可比公司，詳細說明應收賬款佔總資產比例較高的原因及合理性。

回覆：

同行業應收賬款餘額及佔資產總額比例

單位：萬元

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2、公司應收賬款信用政策：

（1）公司客戶分類和信用天數

①客戶分類

C類客戶：參與政府組織的基本藥物集中採購招標的鄉鎮衛生院或社區服務中心（站），或不參與政府集中採購招標但屬於政府辦鄉鎮衛生院、社區衛生服務機構的客戶。屬於基礎醫療事業部分管。

②信譽額度

是指公司所允許銷售客戶的最大欠款金額。公司在業務系統中對信譽額度進行劃分，信譽好的客戶在信譽天數內正常銷售，不需控制總額；其它客戶，設立信譽額度，在業務系統中設定。

③信譽天數

是指公司所允許客戶最早一筆銷售欠款日到當前日期的天數。在業務系統的客戶管理功能中設定一個固定值。

A類客戶信譽天數=計劃回款天數+（60）天；

B類客戶信譽天數=計劃回款天數+（35）天；

C類客戶信譽天數=計劃回款天數+（35）天；

E1類客戶信譽天數=計劃回款天數+（10）天；

E2類客戶信譽天數=計劃回款天數+（10）天；

欠款天數超過計劃天數時由營銷管理部審批，審批權限最長不超過信譽天數。超信譽天數時，運營部出臺貨款清欠政策。

④新開客戶計劃回款天數的確定原則：

A類客戶根據客戶實際的資信情況，由各營銷大區確定，原則上不得超過150天。

B類客戶原則上不得超過 90天。

C類客戶回款天數原則上不得超過90天。

E類客戶回款天數原則上不得超過30天，其中E1類客戶原則上不得超過7天；E2類客戶原則上不得超過30天。承擔分銷我公司1級代理品種的客戶原則上不得超過60天。

（2）公司主要銷售結算和回款政策

①銷售應回款時間和到賬時間的確定

A、高端醫療事業部分管客戶的銷售應回款時間確定為每月的26日至次月的25日；基礎醫療事業部、廣闊市場事業部分管客戶銷售應回款時間確定為每月1日至月末最後一天。

B、實際回款到帳時間確定為每月1日至月末最後一天。支票、匯票、以公司收到為準，電匯以公司到帳為準，各分公司代總公司收款的客戶，回款到帳時間以分公司收到時間為準，公司不接收遠期支票和商業承兌匯票（特殊情況需總經理籤批）。

②銷售回款控制

A、信譽天數為零的，全部以現款買貨結算，交款後銷售服務部審單人員方可審單。

B、核定回款期的客戶，在公司核定的信譽天數內結算。超信譽天數的需經各級審批人員審批（見信譽額度、信譽天數管理制度），任何人在未見簽呈的情況下不得隨意增加信譽天數，否則一旦出現經濟問題，由責任人全額承擔，銷售服務部審批人員審單前需認真核查此戶頭是否有超信譽天數未收回的貨款，有超信譽天數的貨款則不允許審單，否則，造成的後果誰審單誰負責。

C、公司所有業務人員有義務將銷售貨款根據考核合同規定時間按期收回，對於未按期收回貨款的責任人，根據考核合同進行處罰。

D、醫療事業部各市場要隨時監控客戶的資信情況，對所銷售客戶的貨款負責，一旦出現經濟損失，各級人員全額承擔。營銷管理部於每月15日前報審計部超期未回款客戶反饋意見，反饋意見包括：保證客戶按計劃回款的措施、是否需要控制銷售、控制銷售的比例，是否需要清欠，清欠措施等，對於超出信譽天數的，每月由運營部出臺清欠政策，與各事業部溝通後報總經理籤批同意後執行。

E、財務管理部於每月30日清查貨到15天付款戶頭，對超過信譽天數7天未收回貨款的責任人予以公告。

綜上所述，公司制定客戶信用政策的原則根據客戶的不同分類，分別制定不同的信譽等級和銷售回款調控政策，每個客戶設計劃回款天數和信譽天數兩級信譽期限進行控制管理，以防範貨款風險。特殊情況延期外，客戶的信用政策一般參照計劃回款天數制定。公司針對新客戶，以上述基本信用政策為導向，根據客戶的綜合實力、採購額等相關指標綜合制定相對應的信用政策，並在一定期間內，根據客戶採購額、以往回款記錄等情況，對其信用額度更新。

（2）請結合應收賬款期後回款情況、你公司日常營運資金安排、併購擴張資金需求、融資能力等，詳細說明應收賬款週轉率逐年下降對你公司現金流產生的影響及你公司擬採取的盤活應收賬款的具體措施。

回覆：

1、應收賬款週轉率下降的主要原因：

公司加速醫療器械板塊的省外收購佈局，大力拓展毛利率較高的醫療器械配送業務，公司高度重視醫療器械物流建設和相關人才的吸收、培養，並專門設立醫療器械商務事業部和醫療器械配送事業部，負責拓展醫療器械配送業務。隨著器械收入逐年增長，醫療器械收入佔當期營業收入的比例也同時提高，2015年-2017年，分別為10.77%、18.56%和31.48%。但醫療器械回款週期較藥品較長，醫療器械銷售收入的回款期平均為6-9個月，藥品收入的回款期平均3-6個月。醫療器械業務導致器械應收賬款餘額增加，應收賬款週轉率下降。

2017年度、2016年度的銷售情況如下：

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2017年12月31日、2016年12月31日應收賬款情況如下：

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從以上列表中可以得出，公司2017年度銷售收入比2016年度增長49.14%，其中藥品收入增長25.44%，醫療器械收入增長152.96%；2017年12月31日應收賬款餘額比2016年12月31日應收賬款餘額增長54.55%，其中藥品應收賬款餘額增長24.32%，醫療器械應收賬款餘額增長168.45%。

2、公司嚴格管控應收賬款期後回款，合理安排日常營運資金、併購擴張資金，改善經營活動現金流。

（1）依據經營需要編制資金預算，嚴控資金支出，保障資金有序使用。

公司一直注重資金的使用控制，通過編制合理的資金預算，有計劃地、合理地安排運營需要的資金、併購擴張需要的資金，並藉助先進的信息化管理手段，建立並執行費用控制的歸口、分級責任等制度，健全獎懲機制，促使全員積極參與費用管控，合理的使用資金。

（2）制定客戶信用政策的原則是根據客戶的不同分類，分別制定不同的信譽等級和銷售回款調控政策，每個客戶設兩級信譽期限進行控制管理，保障應收賬款按期收回。截止2018年1季度客戶回款金額63.23億元，佔2017年末應收賬款餘額的50.63%，回款趨勢良好。

2018年1季度應收賬款回款情況

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3、良好的銀企關係滿足公司經營活動現金的需要

公司資信優良，在與銀行合作過程中，公司均能嚴格遵守銀行結算制度，按時歸還銀行貸款本息，近三年不存在逾期未償還的債務。公司與建設銀行、中國銀行、興業銀行、浦發銀行等建立了良好的合作關係，具備較強的融資能力。

截至2018年5月31日，公司已取得銀行授信額度為151.20億元，尚有94.30億元的授信額度未使用完畢。公司獲得充足授信將保證公司流動性，為公司正常經營提供保障。此外，公司經營情況良好，運作規範，具有廣泛的融資渠道。

4、擬採取盤活應收賬款的具體措施

強化資產管理，盤活應收賬款，提高資金的使用效率。隨著公司經營規模的擴大，形成階段性的資金需求壓力，公司努力提高資金的管理水平，實踐創新的供應鏈金融解決方案，建立內部結算中心，提高對資金需求及其波動性預測能力，制定應急籌資計劃、精細化管理制度和預算制度，強化分子公司資金歸集和賬戶管理、應收應付賬款支付結算等，提高資金週轉速度、資金的使用效率。

公司積極推行應收賬款融資方式盤活企業資產，擬通過應收賬款ABS等業務縮短應收賬款賬期，解決公司經營活動所需的資金，保障公司現金流安全。

問題4：報告期末，你公司有息負債53.3億元，較上年同期增長177.32%，其中短期借款36.55億元，一年內到期的非流動負債800萬元，長期借款6.67億元，應付債券10億元。你公司資產負債率64.15%，現金流量利息保障倍數-12.33。

報告期內，經營活動產生的現金流量淨額為-24.22億元，投資活動產生的現金流量淨額為-7.73億元。請結合你公司借款資金的具體用途、日常營運資金安排、投資活動資金需求、融資能力等，詳細說明你公司的償債和付息能力以及應對償債風險的措施。

回覆：

1、依據公司的經營需要編制資金預算，合理安排運營所需資金、投資活動所需資金，嚴控資金使用，保障資金有序使用。

公司的經營業務穩定增長，為保證業務資金需求，外部融資主要用於經營活動的現金需要，同時公司一直注重資金的使用控制。通過編制合理的資金預算，有計劃地、合理地安排運營需要的資金、併購擴張需要的資金，並藉助先進的信息化管理手段，建立並執行費用控制的歸口、分級責任等制度，健全獎懲機制，促使全員積極參與費用管控，合理的使用資金。

2、公司擁有較強的償債能力和付息的能力

公司資信優良，在與銀行合作過程中，公司均能嚴格遵守銀行結算制度，按時歸還銀行貸款本息，近三年，不存在逾期未償還的債務。公司與建設銀行、中國銀行、興業銀行、浦發銀行等建立了良好的合作關係，具備較強的融資能力。

截至2018年5月31日，公司已取得銀行授信額度為151.20億元，尚有94.30億元的授信額度未使用完畢。公司獲得充足授信將保證公司流動性，為公司正常經營提供保障。此外，公司經營情況良好，運作規範，具有廣泛的融資渠道。

3、公司建立了完善的應對償債風險的措施

(1)公司建立了嚴格的償債保障措施

(2)不斷優化資產結構，盤活資產，逐步減少外部融資需求

問題5：報告期末，你公司商譽37.57億元，商譽減值準備2,778.02萬元。本期新增商譽22.84億元。

（1）請詳細說明你公司對外收購的定價依據、並對比同行業對外收購情況，說明溢價收購形成大額商譽的合理性。

回覆：

公司抓住行業發展的重大戰略機遇，通過加快對優質的中小藥品、器械流通企業進行收購整合實現快速發展。公司按照醫藥流通行業的特點，嚴格執行審計標準，對資質條件好的收購標的在應收賬款和存貨管理、賬期水平、營收增長速度、日常經營管理人員和模式等多方面進行詳盡約定，依據未來3-8年被收購標的公司複合銷售收入增長率及淨利潤增長率確定被收購標的PE倍數，PE倍數範圍為3-10倍。

2017年上海醫藥（601607）收購Cardinal Health (L) Co., Ltd.（康德樂馬來西亞）100%的股份，收購的PE倍數為14倍；2018年中國醫藥（600056）收購河北金侖醫藥有限公司70%的股份，收購的PE倍數為14倍。公司收購標的公司的PE倍數低於同行業收購標的公司的PE倍數，因此公司溢價收購形成的商譽相對比較合理。

（2）請詳細說明商譽減值測試的計算過程，並將商譽減值測試使用的關鍵參數，包括預測收入、長期平均增長率、利潤率與相關公司的過往業績、董事會批准的財務預算等進行比較，結合相關公司的行業基本面情況說明你公司在預計未來現金流量現值時採用的假設和關鍵參數的合理性及未計提商譽減值的合理性，請年審會計師進行核查並發表明確意見。

回覆：

隨著我國國民經濟的高速增長、社會消費水平提高、人口老齡化、社會城鎮化、消費結構升級以及新醫改背景下醫保的廣泛覆蓋等因素的驅動下，我國醫藥市場面臨著長期發展機遇。我公司擁有自動化立體倉庫儲存系統、自動分揀系統和物流信息管理系統等現代物流技術和信息技術，使公司在整個醫藥配送行業具有領先的競爭地位。

在評估各子公司商譽過程中，公司採取謹慎性的做法，既不高估收入、也不低估成本，通常是以各公司往年實際數據為基準，以各公司未來期間發展規劃為綱並參考所在地的市場佔有率、競爭能力等指標合理確定，並與各子公司財務預算相吻合，確保公司預計經營收益與實際經營收益相匹配，保障各子公司經營業績的穩定發展。

關鍵參數的確定依據：

（1）主營業務收入預測：以2015-2017年平均銷售增長率為依據，參考各公司經營發展情況確定未來銷售收入增長率。

（2）主營業務成本預測：公司營業成本根據各銷售品種進行核算。參考各類型產品2015年-2017年銷售成本率對未來期間的營業成本進行預測。

（3）費用的預測：根據2015年-2017年管理費用、銷售費用、財務費用佔銷售收入的平均比例為基礎，結合對管理費、銷售費用、財務費用構成，同時考慮資產折舊政策等因素，進行預測。

（4）折現率的估算：根據可比上市公司債權結構、股權結構及股權資本成本、債務資本成本確認折現率作為計算公司折現率的依據。

公司聘請了專業的評估機構北京天圓開資產評估有限公司（以下簡稱“北京天圓開”）對年末商譽賬面餘額在1,000萬元以上的81戶企業進行評估，81戶企業商譽賬面餘額合計36.48億元，佔年末商譽賬面餘額的96.38%，北京天圓開對年末權益價值採用收益法進行評估，並出具了項目諮詢報告。

與商譽相關資產組評估情況表

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根據北京天圓開出具的上述子公司評估報告，以及對年末商譽賬面餘額在1,000萬元以下的43戶企業（企業商譽賬面餘額合計1.37億元，佔年末商譽賬面餘額的3.62%）的可收回金額的測算，公司對商譽減值計算過程如下：（下轉D64版）