1937年，日本準備進攻廣州，陳兵福建沿海地帶，沒想到日本在空襲轟炸時，將英國和美國的軍艦炸了，引起英美兩國的強烈不滿，日本不想在香港門口製造戰事，無奈之下，只好退兵。因此中國可以繼續在廣州從國外向國內陸續不斷的運送戰略物質，生活用品，是一條重要的輸血管，這條線到廣州被攻克前，共運送兵員200餘萬，物質五十餘萬噸。
1938年，日本決定攻佔武漢，然後攻佔廣州，切斷中國這條輸血管，日軍當時在武漢遭遇中國軍隊的頑強抵抗，戰事推進緩慢。當時中國80%的補給是從這條線北運，為切斷這條補給線，打擊中國軍隊的士氣，攻佔廣州對日本來說變的極其重要，迫在眉睫。而恰好這個時候，英法兩國在慕尼黑會議上將同盟國捷克出賣，對德國一味退讓，日本看出了英國的色厲內荏，決定對廣州發起攻擊。
當時國民政府並不相信日本會對廣州動手，不相信日本會不顧英國的面子，而且還要分兵去打廣州。
1938年10月8日，廣東省長向重慶密報：日軍將派第四混成旅於11日大舉進攻廣州，可能對汕頭髮起攻擊，但是日軍會將虎門，大鵬作為主要進攻地帶。蔣介石對這一情況仍然不放在心上。10日，蔣介石懇請餘漢謀抽調精兵一師支援武漢，這吃之前，廣州兵力已半數調往武漢。
餘漢謀任防守廣東的第四戰區副司令，兼任第12集團軍總司令，手裡有四個軍，62.63.65.83軍，和兩個獨立旅，這個時候廣東這邊防守鬆懈，兵力分散。其兵力佈置在淡水，惠陽，博羅一帶三個團，增城有一個師，這些佈置都是蔣介石確認過的，蔣介石認定日本只會攻佔廣九鐵路和虎門。9日下午，日海軍向大亞灣悄然出發，12日凌晨，日軍開始登陸時，守城的第115師渾然未覺，日軍幾乎未遭到抵抗就成功登陸。
在此前，從1937年八月份，到廣州淪陷，日本對廣州進行了長達14個月的轟炸，轟炸的日機共有900多架，炸死6000餘人，炸傷8000餘人，炸燬船隻一百餘艘，廣州城變的屍橫遍野，瓦礫堆積。
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