赤壁之戰後，孫劉聯軍最後以火攻大破曹軍，曹操北迴，孫、劉各自奪去荊州的一部分，奠定了三國鼎立的基礎。
之後，荊州就被曹操、劉備和孫權三家分治。公元207年，周瑜打敗曹仁，從他的手中奪得了南郡一地，周瑜因此被封為“南郡太守”，駐軍此地；但在公元208年，為了對付曹操，孫劉聯合，孫權答應將南郡暫借劉備管理，這樣一來，劉備便佔據了荊州的大部。後來劉備依據荊州為基礎拿下了益州。
公元215年，孫權知道劉備已奪得益州，希望取回荊州。劉備卻說：“當得到涼州時，便會把荊州交還。”孫權對此十分怨恨，便派魯肅索要荊州。孫劉兩方的將領在陣前“單刀會”，據理相爭但最終不歡而散。孫權命呂蒙準備進攻荊州南部，魯肅將萬餘人馬於益陽牽制關羽，劉備從益州帶兵回援。時關羽號稱有三萬人馬，自選五千精銳準備從上游渡河，吳將甘寧率領一千人前往駐守，關羽得知後就沒有過河，在河對岸紮營，這個地方後來稱為“關羽瀨”。此時，曹操進取漢中的張魯，劉備便迅速和孫權修和，協議平分荊州，即分荊州的江夏郡、長沙郡、桂陽郡屬於孫權，分荊州的南郡、零陵郡、武陵郡屬於劉備，這就是三國史上著名的湘水劃界。
公元219年，劉備軍與曹操軍相爭漢中，魏將夏侯淵被劉備大將黃忠所斬，曹操親提大軍來爭漢中，劉備據守，趙雲又在漢水劫去糧草，曹操無奈只得退出漢中，劉備遂佔據漢中。
公元219年六月，劉備繼取漢中後，派孟達、劉封攻佔漢中郡東部的房陵、上庸等地，勢力有所擴展。七月，孫權欲攻合肥，魏軍大部調動淮南防備吳軍。鎮守荊州的關羽，抓住戰機，留南郡太守麋芳守江陵，將軍傅士仁守公安，自率主力北攻荊襄。
曹操從漢中回長安，派于禁增援樊城。關羽水淹七軍，俘于禁、斬龐德，一時威震華夏。
當時東吳的呂蒙，感覺這個時候是奪取荊州的時候了，於是向孫權上書：“關羽攻打樊城而留下很多守兵，必定是害怕我襲擊他後方的緣故。我時常生病，可以以治病為名，分一部分士兵和我一起回建業。關羽聽說這個消息後，就會撤掉守兵，全部開赴襄陽。那時，我們的大軍走水路，乘船晝逆流而上，乘他不備，襲取他的空虛所在，那麼就可以奪得南郡，擒獲關羽。”
上書後，呂蒙就聲言病重，孫權則公開下達文書，召他回建業。關羽聞訊果然中計，逐漸把守備兵力調往樊城。
呂蒙奉孫權之召返回建業，途經蕪湖，帳下右部督（孫權的禁衛軍統帥）陸遜前來拜見，對呂蒙說：“關羽和您的防區相鄰，為什麼遠遠離開，以後不會為此而擔憂嗎？”呂蒙說：“的確如你所說，可是我病得很重。”陸遜：“關羽自負驍勇，欺壓他人，剛剛取得大功，驕傲自大，一心致力向北進攻，對我軍未加懷疑，不聽說您病重，必然更無防備，如果出其不意，就可以將他擒服。您見到主公，應該妥善籌劃此事。”呂蒙大驚，但為不洩露軍機，便說：“關羽素來勇猛善戰，我們很難與他為敵，況且他已佔據荊州，大施恩德和信義，再加上剛剛取得很大成功，膽略和氣勢更加旺盛，不易對付。”
後呂蒙拜見孫權，孫權問誰可以替他在陸口指揮，呂蒙極力推薦陸遜，並說：“陸遜思慮深遠，有能力擔負重任，看他的氣度，終究可以大用；而且他沒有大名聲，不是關羽所顧忌的人，沒有人比他更合適了。如果行用他，應該要他在外隱藏鋒芒，內裡觀察形勢，尋找可乘之機，然後向敵人進攻，可以取得勝利。”孫權下令，由陸遜代替呂蒙。
陸遜來到陸口，就立即寫信給關羽曰：“前承觀釁而動，以律行師，小舉大克，一何巍巍！敵國敗績，利在同盟，聞慶拊節，想遂席捲，共獎王綱。近以不敏，受任來西，延慕光塵，思稟良規。”又曰：“于禁等見獲，遐邇欣嘆，以為將軍之勳足以長世，雖昔晉文城濮之師，淮陰拔趙之略，蔑以尚茲。聞徐晃等少騎駐旌，闚望麾葆。操猾虜也，忿不思難，恐潛增眾，以逞其心。雖雲師老，猶有驍悍。且戰捷之後，常苦輕敵，古人杖術，軍勝彌警，原將軍廣為方計，以全獨克。僕書生疏遲，忝所不堪，喜鄰威德，樂自傾盡，雖未合策，猶可懷也。儻明注仰，有以察之。”
大意就是說“將軍善於用兵，軍紀嚴明，小舉大克，功業何等偉大！敵人的失敗，就是我們聯盟的勝利，我們獲悉喜訊，無不拍手稱快，希望能與將軍席捲中原，同扶漢室。我是一個很遲鈍的人，受任西上，時刻盼望親聆教誨。”不久，關羽水淹曹操援軍，殺龐德，俘虜大將於禁，陸遜又馬上去信祝賀說：“將軍水淹曹軍，活捉于禁等人的消息傳來，大家讚歎不已，都認為將軍的功勳足以流芳百世，即使往昔晉文公城濮的雄師，淮陰侯攻克趙國的謀略，也比不上將軍。近來我聽說徐晃帶領少數騎兵，在一旁窺探。曹操是個狡猾的傢伙，或者還會派兵增援，以求一逞。雖然曹軍已經疲憊不堪，但也有些驍勇強悍之徒。打了勝仗以後，容易因輕敵吃虧，古人越是打勝仗越是警惕，因此，希望將軍集思廣益，保證大獲全勝。我是一個粗疏遲鈍的書生，有幸與將軍這樣才能非凡、品德高尚的人為鄰，很樂意傾訴自己的一孔之見，雖然不一定有用，僅供將軍參考。”
關羽看信後，甚為輕視陸遜，愈發大意，完全喪失對東吳的警惕。把留守後方、用於提防東吳的軍隊調至前線，全力對付曹操。這時，關羽雖然在前線取得節節勝利，但他的後方卻危機四伏。關羽不善團結部下，引起部下的不滿。留守江陵、公安的將領麋芳、士仁因軍資供應不及時，關羽聲言要懲治他們，麋芳、士仁不堪忍受，頓生異心。這些情報，陸遜都瞭如指掌。
陸遜見破關羽時機已經成熟，立即上報孫權，孫權於是征討關羽，命呂蒙與陸遜為前部同時分道攻取荊州。呂蒙率軍攻打公安、江陵。陸遜則長驅直入，十一月，陸遜率軍直下荊州公安、南郡，被孫權任命為宜都太守，拜撫邊將軍，封華亭侯。宜都太守樊友棄城而逃，其它據點長吏和蠻夷酋長都望風而降 。接著，陸遜又派將軍李異、謝旌等率三千人攻蜀將詹晏、陳鳳。李異率水軍，謝旌率步兵破蜀軍詹晏等，俘陳鳳。又率軍大破房陵太守鄧輔、南鄉太守郭睦。秭歸大族文布、鄧凱等招聚夷兵數千人，企圖抵抗吳軍。陸遜再次令謝旌攻討文布、鄧凱，二人逃走，關羽軍任用他們為將。陸遜派入前去誘降，文布率眾而降。陸遜指揮的吳軍所向披靡，勢如破竹，佔領了秭歸枝江、夷道，守住了峽口，堵住了關羽退回益州的大門。當關羽得到消息，匆匆忙忙從樊城撤軍的時候，公安、江陵已經被麋芳、士仁獻給了吳軍。關羽軍進退維谷，走投無路，疲於奔命，軍心動搖。關羽只得領兵退守麥城，十二月，關羽率少數騎兵從麥城突圍逃竄，被吳將潘璋部司馬馬忠擒獲並斬首。
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