克明面業股份有限公司回購報告書

證券代碼：002661 證券簡稱：克明面業 公告編號：2018-079

克明面業股份有限公司回購報告書

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、克明面業股份有限公司（以下簡稱“公司”）本次回購股份相關事項已經於2018年4月26日召開的第四屆董事會第二十三次會議、2018年5月15日召開的2018年第四次臨時股東大會審議通過。公司決定使用自有資金以集中競價交易、大宗交易或其他監管允許的方式回購公司股份進行註銷。

2、本次回購的股份種類為非限售股，回購總金額不超過人民幣2億元，回購價格不超過12.00元/股，不低於1.00元/股，預計可回購股份約為16,666,666股，回購股份的實施期限為自股東大會審議通過回購股份方案之日起不超過六個月（即本次回購股份的實施期限為：2018年5月15日至2018年11月14日）。公司已在中國證券登記結算公司深圳分公司開立了回購股份專用證券賬戶。

3、本次回購方案可能面臨回購期限內股票價格持續超出回購價格上限等風險，而導致本次回購計劃無法順利實施。

公司基於對未來發展的信心，為有效維護廣大股東利益，增強投資者信心，依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》的相關規定，綜合考慮公司的財務狀況，公司決定以自有資金進行股份回購。公司擬定了回購股份的預案，該預案已經2018年4月26日召開的第四屆董事會第二十三次會議、2018年5月15日召開的2018年第四次臨時股東大會審議通過。具體內容如下：

一、回購股份的目的和用途

鑑於近期股票市場出現波動，公司認為目前公司股價不能正確反映公司價值。為穩定投資者的投資預期，維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，同時基於對公司未來發展前景的信心以及對公司價值的認可，公司擬用自有資金進行股份回購。公司旨在通過制定本股份回購計劃，推動公司股票市場價格向公司長期內在價值的合理迴歸。回購的股份將予以註銷，從而減少公司的註冊資本，並提升每股收益水平。

二、回購股份的方式

通過深圳證券交易所交易系統以集中競價交易、大宗交易或其他監管允許的方式回購公司股份。

三、回購股份的價格或價格區間、定價原則

為保護投資者利益，結合近期公司股價，回購股份的價格為不超過12.00元/股，不低於1.00元/股。在本次回購自董事會通過之日起至回購完成前，如公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購價格上限。

四、擬回購股份的種類、數量及佔總股本的比例

回購股份的種類：公司發行的人民幣普通股（A股）；

回購股份的數量及佔比：公司根據回購資金總額不超過人民幣2億元、回購價格不超過人民幣12.00元/股進行測算，預計可回購股份約為16,666,666股，約佔公司目前已發行總股本的5.00%。具體回購股份的數量以回購期滿時實際回購的股份數量為準。如公司實施派息、送股、資本公積金轉增股本、股票拆細、縮股及其他等除權除息事項，自股價除權除息之日起，按照中國證監會及深圳證券交易所的相關規定相應調整回購股份數量。

五、擬用於回購的資金總額及資金來源

本次回購資金總額不超過人民幣2億元，具體回購資金總額以回購期滿時實際回購的資金為準，資金來源為自有資金。

六、回購股份的期限

本次回購股份的實施期限為自股東大會審議通過本次回購股份方案之日起不超過六個月。如果在此期限內回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿。

七、預計回購後公司股權結構的變動情況

根據回購資金總額不超過人民幣2億元、回購價格不超過人民幣12.00元/股進行測算，假設本次回購16,666,666股股票，則回購完成後公司股本結構變化情況如下：

■

八、管理層對本次回購股份對公司經營、財務及未來重大發展影響的分析

目前公司經營情況良好。截至2018年3月31日，公司總資產為2,874,276,259.08元，歸屬於上市公司股東的淨資產為2,156,258,694.60元。2018年一季度，公司實現歸屬上市公司股東的淨利潤為73,976,914.92元。若此次回購資金2億元全部使用完畢，按2018年3月31日的財務數據測算，回購資金約佔公司總資產的6.96%、約佔公司歸屬於上市公司股東淨資產的9.28%。

根據公司經營、財務及未來發展情況，公司認為不超過人民幣2億元的股份回購金額不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

九、上市公司董事、監事、高級管理人員在董事會做出回購股份決議前六個月是否存在買賣公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的說明

截至2017年11月20日，公司第二期員工持股計劃完成股票購買，公司部分董事、監事、高級管理人員參與了該員工持股計劃。經自查，公司第二期員工持股計劃的買賣行為系根據公司股價在二級市場的表現而自行作出的判斷，且公司已按規定予以披露，參與該員工持股計劃的董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

除上述股份變動情況外，公司其他董事、監事、高級管理人員在董事會作出回購股份決議前六個月不存在買賣公司股份的情形。

綜上，公司董事、監事、高級管理人員不存在單獨或者與他人聯合進行內幕交易及市場操縱的行為。

2、根據公司實際情況及股價表現等綜合決定繼續實施或者終止實施本回購方案；

十一、獨立董事意見

1、公司本次回購股份的方案符合《公司法》、《證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》、《深圳證券交易所上市公司以集中競價交易方式回購股份業務指引》等相關法律、法規和規範性文件的規定，審議該事項的董事會會議表決程序合法、合規。

2、公司本次回購股份的實施，為了穩定投資者的投資預期，維護廣大投資者利益，增強投資者對公司的投資信心，維護公司股價，切實提高公司股東的投資回報。公司旨在通過制定本股份回購計劃，體現公司對長期內在價值的堅定信心，提升投資者對公司的投資信心，推動公司股票市場價格向公司長期內在價值的合理迴歸。

3、公司本次回購股份的資金來自公司的自有資金，回購價格公允合理，本次回購不會對公司的經營、財務和未來發展產生重大影響，不會影響公司的上市地位。

4、本次回購以集中競價交易、大宗交易或其他監管允許的方式實施，不存在損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益情形。

綜上，我們認為公司本次回購股份合法、合規，並具有必要性及可行性，符合公司和全體股東的利益，不存在損害股東合法利益的情形，我們一致同意本次回購公司股份，並同意將該事項提交公司股東大會審議。

十二、獨立財務顧問關於本次回購出具的結論性意見

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》（證監發[2005]51號）、《關於上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（證監會公告[2008]39號）、《深圳證券交易所股票上市規則》及《深圳證券交易所上市公司以集中競價方式回購股份業務指引》等相關法律、法規，本獨立財務顧問認為公司本次回購股份並將其註銷符合上市公司回購社會公眾股份的相關規定，本次回購股份的實施不會對公司日常經營、盈利能力和償債能力構成重大不利影響。

十三、律師事務所關於本次回購股份出具的結論性意見

本所認為，本次回購已履行了現階段所必需的法律程序，且上述已履行的程序符合法律法規的規定，合法有效；本次回購符合《公司法》、《回購辦法》等法律法規及規範性文件規定的實質性條件；公司已按照《回購辦法》、《補充規定》、《回購指引》的相關要求履行了現階段的信息披露義務；公司以自有資金完成本次回購，符合有關法律、法規和規範性文件的規定。

十四、其他事項說明

1、債權人通知安排

公司已就本次回購債權人通知履行了必要的程序。（具體內容詳見公司於2018年5月16日披露在巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《關於回購股份的債權人通知公告》）。

2、回購賬戶

根據相關規定，公司已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅用於回購公司股份。

3、回購期間的信息披露安排

根據相關法律、法規和規範性文件的規定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務並將在各定期報告中公佈回購進展情況：

（1）首次回購股份事實發生的次日；

（2）回購股份占上市公司總股本的比例每增加1%的，在事實發生之日起3日內；

（3）每個月的前3個交易日內；

（4）定期報告中。

公司距回購期屆滿3個月時仍未實施回購股份方案的，公司董事會將對外披露未能實施該回購方案的原因。

回購期屆滿或回購方案已實施完畢後，公司將停止回購行為，並在3日內公告回購股份情況以及公司股份變動報告，包括已回購股份總額、購買的最高價和最低價以及支付的總金額等內容。

十五、備查文件

1、第四屆董事會第二十三次會議決議；

2、關於回購公司股份的預案；

3、華泰聯合證券有限責任公司關於公司回購公司部分社會公眾股份之獨立財務顧問報告

4、2018年第四次臨時股東大會決議；

5、關於回購股份的債權人通知；

6湖南啟元律師事務所關於克明面業股份有限公司回購公司部分社會公眾股份的法律意見書。

特此公告。

克明面業股份有限公司

董事會

2018年06月02日