山西，表里山河，地势雄固，为华北之天然堡垒，又是保卫陕甘西北的屏障，素有“华北屋脊”之称，在中国整个北方地区具有枢纽性的地位，自古就是兵家必争之地。中国军队在这里取得了一次著名的平型关大捷，然而，很少有人知道，这次战斗只是中日平型关战役中的一次小战斗，而中国军队在整个平型关战役中以失利告终。
七七事变之后，日本大举进攻中国内地，妄图"一个月拿下山西全省，三个月灭亡全中国"。据白崇禧口述回忆录记载“敌进攻山西，企图夺取我华北天然要塞，消除陕甘根据地屏障，进而掠取我西安、汉中，威胁我抗战中心—‘陪都’重庆”。山西危机四伏。随着张家口、南口的相继失陷，山西战事演变成以保卫太原为核心的防御战，太原岌岌可危。
阎锡山受任第二战区司令长官，指挥山西、绥远、察哈尔的部队进行抗战。他毅然拒绝了日军的拉拢和游说，坚定地举起了抗日的大旗，粉碎了日本妄图“华北五省自治”的阴谋。他提出的“抱着弱国的态度，守土抗战，踢破经常的范围，加紧自强”一时风靡山西，并在日后广泛流传，激励着一代又一代爱国将士守土抗战，保家卫国。
1937年9月，日军为确保华北主力南下平汉线作战的侧翼安全，并获取煤炭等战略物资，以华北方面军第5师团联合关东军察哈尔派遣兵团，分两路从北面进攻山西。9月3日，国民革命军61军和日军酒井兵团在天镇拉开了太原会战的序幕。
日军动用飞机、坦克、大炮、装甲车和步兵、骑兵3000多人，对李家寨、罗家山等外围主阵地展开全面围攻，守军遭到敌机低空轰炸和疯狂扫射，并遭到重炮的猛烈轰击，阵地几乎被夷为平地。进攻中，除了用飞机轮番轰炸外，惨绝人寰的日军还使用了毒气弹。日军连攻三天三夜，每天从早到晚，不断进攻，阵前遗尸无数。十里边城，烟火遮天蔽日，喊杀声、枪炮声、飞机轰鸣声日夜不绝。尽管如此，守军仍殊死抵抗，屡败屡战，顽强守住了阵地。
眼看进攻不能奏效，日军只好改变战斗策略，绕过天镇进攻阳高。阳高失守后，日军又折回去围攻天镇，截断守军后路。军长李服膺下令退出天镇，命令一到，已杀红眼的399团将士无不跺足捶胸，不愿弃城后撤。无奈军令如山，守军只得从西门含恨撤出，天镇陷落，晋北屏障顿失。
当时，李服膺命驻守天镇县城的399团务必固守城池7天，以配合阎锡山所说的“大同会战”能够从容布防。399团团长张敬俊是位山东大汉，生就一股不怕死的虎劲。他知道自己兵力和装备未必能与敌军相持7天，但也毫不怯阵。接到命令后，他就在全团官兵面前发誓：“就是和鬼子拼到最后一人，也要保证固守7天！”
日军用轰炸机向城内猛投炸弹、燃烧弹、瓦斯弹等，天镇城内砖瓦乱飞、毒气弥漫，百姓陷入一片混乱。天镇县长和县公安局局长还曾私下恳求399团团长张敬俊说：“为让全城百姓免遭苦难，你们不要再守了！”但张敬俊没同意，他坚持要守完军长下达的7天任务。他们还将活捉的日军砍首，把头颅高悬城上来壮军威。攻守战的第7天深夜，399团借着夜幕，成功地撤出天镇城池。61军399团以一个团的兵力，固守天镇7天，这在当时国军兵败如山倒的局势下确实是个少有的奇迹。
不久山西重镇大同也相继失陷，导致第二战区不得不采取收缩防御的态势，将军力集结于雁门关、平型关、娘子关，沿内长城进行防御。北路日军进山西之后，首先就杀向五台山下的灵丘，守灵丘的是刘奉滨的73师，而来敌正是从察哈尔杀来的板垣精锐部队。73师苦守了10天后失守，接着日军就兵临平型关。
1937年9月中旬，中国第2战区司令长官阎锡山在平型关、雁门关一线组织防御，将主力撤至恒山内长城一带防守。从日军进攻平型关右翼阵地开始，阎锡山便不断调整部署，由关内到关外组织抗敌，战斗持续八九日，致敌始终不能越关。9月25日，日军板垣师第21旅团一部和大批辎重车辆由灵丘向平型关前进，在预伏地区被林彪率领的第18集团军115师歼灭千余人，汽车也被毁了百余辆。
日军察哈尔派遣兵团得知日军在平型关的战事受挫，命其独立混成第2、第15旅团东进增援，向内长城交通要隘茹越口发起进攻。茹越口位于应县城南20公里的茹越山下，是恒山与雁门山衔接处的一个山口。为内长城雁门十八隘口之一，山峪短浅、平缓，峪口山势陡峭，极具军事价值。
1937年9月27日，日军铃木旅团一部2000余人，附重炮30余门，奉命猛攻茹越口阵地，以威胁平型关防线中国军队的侧背。阵地工事一半被炮火轰毁，防线几至动摇。负责防守茹越口的是第34军第203旅，抗战开始后，该旅旅长梁鉴堂曾动员官兵说：“此次抗战，系民族战争，如果失败了，就要当亡国奴。我旅即将开赴前线，人人都要抱必胜的信心，不成功，便成仁，以尽军人之天职。”
梁鉴堂常常亲赴最前沿阵地督战，振奋官兵士气，与日军展开肉搏。由于援兵迟迟不到，弹尽粮绝，梁鉴堂不得不抽调兵力出袭日军侧后，因而削弱了正面的防守力量，致使部下伤亡过半。9月28日早上，日军步兵3000多人和骑兵一部，在30余门大炮和9架飞机的配合下，发动更猛烈的进攻。守军居高临下，临危不惧，在梁鉴堂的指挥下，以轻重机枪、手榴弹英勇还击，致使敌军死伤累累，也未能突破其防线。
日军做了调整后轮番发动更加猛烈的冲锋，终于占领了茹越口前的一个小山头。旅长梁鉴堂被小山头的日军机枪扫中，壮烈牺牲，警卫排也大部分阵亡。守军见旅长殉国，义愤填膺，斗志昂扬，纷纷组成敢死队向敌猛攻，战至下午，守军伤亡过半，连、营长亦大部牺牲。日军冲上阵地，守军奋起与敌拼刺，虽毙敌数以百计，但终因寡不敌众，阵地失守，残部及预备队退至铁吉岭阵地。
1937年9月29日，日军向铁吉岭阵地猛攻，并且增兵源源不断，我方守军后备无援，战至下午已伤亡惨重，弹药也打完了，尚有的十余人，誓与阵地共存亡，集体从山崖上跳下，壮烈牺牲。铁吉岭陷落，茹越口失守。日军突破恒山防线，通过茹越口长驱直下进入繁峙，遮断了平型关正面中国军队的退路，威胁守军后方，阎锡山被迫下令南撤五台山，平型关战役以中国军队再次失利结束。
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