山西，表裡山河，地勢雄固，為華北之天然堡壘，又是保衛陝甘西北的屏障，素有“華北屋脊”之稱，在中國整個北方地區具有樞紐性的地位，自古就是兵家必爭之地。中國軍隊在這裡取得了一次著名的平型關大捷，然而，很少有人知道，這次戰鬥只是中日平型關戰役中的一次小戰鬥，而中國軍隊在整個平型關戰役中以失利告終。
七七事變之後，日本大舉進攻中國內地，妄圖"一個月拿下山西全省，三個月滅亡全中國"。據白崇禧口述回憶錄記載“敵進攻山西，企圖奪取我華北天然要塞，消除陝甘根據地屏障，進而掠取我西安、漢中，威脅我抗戰中心—‘陪都’重慶”。山西危機四伏。隨著張家口、南口的相繼失陷，山西戰事演變成以保衛太原為核心的防禦戰，太原岌岌可危。
閻錫山受任第二戰區司令長官，指揮山西、綏遠、察哈爾的部隊進行抗戰。他毅然拒絕了日軍的拉攏和遊說，堅定地舉起了抗日的大旗，粉碎了日本妄圖“華北五省自治”的陰謀。他提出的“抱著弱國的態度，守土抗戰，踢破經常的範圍，加緊自強”一時風靡山西，並在日後廣泛流傳，激勵著一代又一代愛國將士守土抗戰，保家衛國。
1937年9月，日軍為確保華北主力南下平漢線作戰的側翼安全，並獲取煤炭等戰略物資，以華北方面軍第5師團聯合關東軍察哈爾派遣兵團，分兩路從北面進攻山西。9月3日，國民革命軍61軍和日軍酒井兵團在天鎮拉開了太原會戰的序幕。
日軍動用飛機、坦克、大炮、裝甲車和步兵、騎兵3000多人，對李家寨、羅家山等外圍主陣地展開全面圍攻，守軍遭到敵機低空轟炸和瘋狂掃射，並遭到重炮的猛烈轟擊，陣地幾乎被夷為平地。進攻中，除了用飛機輪番轟炸外，慘絕人寰的日軍還使用了毒氣彈。日軍連攻三天三夜，每天從早到晚，不斷進攻，陣前遺屍無數。十里邊城，煙火遮天蔽日，喊殺聲、槍炮聲、飛機轟鳴聲日夜不絕。儘管如此，守軍仍殊死抵抗，屢敗屢戰，頑強守住了陣地。
眼看進攻不能奏效，日軍只好改變戰鬥策略，繞過天鎮進攻陽高。陽高失守後，日軍又折回去圍攻天鎮，截斷守軍後路。軍長李服膺下令退出天鎮，命令一到，已殺紅眼的399團將士無不跺足捶胸，不願棄城後撤。無奈軍令如山，守軍只得從西門含恨撤出，天鎮陷落，晉北屏障頓失。
當時，李服膺命駐守天鎮縣城的399團務必固守城池7天，以配合閻錫山所說的“大同會戰”能夠從容佈防。399團團長張敬俊是位山東大漢，生就一股不怕死的虎勁。他知道自己兵力和裝備未必能與敵軍相持7天，但也毫不怯陣。接到命令後，他就在全團官兵面前發誓：“就是和鬼子拼到最後一人，也要保證固守7天！”
日軍用轟炸機向城內猛投炸彈、燃燒彈、瓦斯彈等，天鎮城內磚瓦亂飛、毒氣瀰漫，百姓陷入一片混亂。天鎮縣長和縣公安局局長還曾私下懇求399團團長張敬俊說：“為讓全城百姓免遭苦難，你們不要再守了！”但張敬俊沒同意，他堅持要守完軍長下達的7天任務。他們還將活捉的日軍砍首，把頭顱高懸城上來壯軍威。攻守戰的第7天深夜，399團藉著夜幕，成功地撤出天鎮城池。61軍399團以一個團的兵力，固守天鎮7天，這在當時國軍兵敗如山倒的局勢下確實是個少有的奇蹟。
不久山西重鎮大同也相繼失陷，導致第二戰區不得不採取收縮防禦的態勢，將軍力集結於雁門關、平型關、娘子關，沿內長城進行防禦。北路日軍進山西之後，首先就殺向五臺山下的靈丘，守靈丘的是劉奉濱的73師，而來敵正是從察哈爾殺來的板垣精銳部隊。73師苦守了10天后失守，接著日軍就兵臨平型關。
1937年9月中旬，中國第2戰區司令長官閻錫山在平型關、雁門關一線組織防禦，將主力撤至恆山內長城一帶防守。從日軍進攻平型關右翼陣地開始，閻錫山便不斷調整部署，由關內到關外組織抗敵，戰鬥持續八九日，致敵始終不能越關。9月25日，日軍板垣師第21旅團一部和大批輜重車輛由靈丘向平型關前進，在預伏地區被林彪率領的第18集團軍115師殲滅千餘人，汽車也被毀了百餘輛。
日軍察哈爾派遣兵團得知日軍在平型關的戰事受挫，命其獨立混成第2、第15旅團東進增援，向內長城交通要隘茹越口發起進攻。茹越口位於應縣城南20公里的茹越山下，是恆山與雁門山銜接處的一個山口。為內長城雁門十八隘口之一，山峪短淺、平緩，峪口山勢陡峭，極具軍事價值。
1937年9月27日，日軍鈴木旅團一部2000餘人，附重炮30餘門，奉命猛攻茹越口陣地，以威脅平型關防線中國軍隊的側背。陣地工事一半被炮火轟毀，防線幾至動搖。負責防守茹越口的是第34軍第203旅，抗戰開始後，該旅旅長梁鑑堂曾動員官兵說：“此次抗戰，系民族戰爭，如果失敗了，就要當亡國奴。我旅即將開赴前線，人人都要抱必勝的信心，不成功，便成仁，以盡軍人之天職。”
梁鑑堂常常親赴最前沿陣地督戰，振奮官兵士氣，與日軍展開肉搏。由於援兵遲遲不到，彈盡糧絕，梁鑑堂不得不抽調兵力出襲日軍側後，因而削弱了正面的防守力量，致使部下傷亡過半。9月28日早上，日軍步兵3000多人和騎兵一部，在30餘門大炮和9架飛機的配合下，發動更猛烈的進攻。守軍居高臨下，臨危不懼，在梁鑑堂的指揮下，以輕重機槍、手榴彈英勇還擊，致使敵軍死傷累累，也未能突破其防線。
日軍做了調整後輪番發動更加猛烈的衝鋒，終於佔領了茹越口前的一個小山頭。旅長梁鑑堂被小山頭的日軍機槍掃中，壯烈犧牲，警衛排也大部分陣亡。守軍見旅長殉國，義憤填膺，鬥志昂揚，紛紛組成敢死隊向敵猛攻，戰至下午，守軍傷亡過半，連、營長亦大部犧牲。日軍衝上陣地，守軍奮起與敵拼刺，雖斃敵數以百計，但終因寡不敵眾，陣地失守，殘部及預備隊退至鐵吉嶺陣地。
1937年9月29日，日軍向鐵吉嶺陣地猛攻，並且增兵源源不斷，我方守軍後備無援，戰至下午已傷亡慘重，彈藥也打完了，尚有的十餘人，誓與陣地共存亡，集體從山崖上跳下，壯烈犧牲。鐵吉嶺陷落，茹越口失守。日軍突破恆山防線，通過茹越口長驅直下進入繁峙，遮斷了平型關正面中國軍隊的退路，威脅守軍後方，閻錫山被迫下令南撤五臺山，平型關戰役以中國軍隊再次失利結束。
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