晚唐時，唐帝國已經沒有了昔日的輝煌，國家內亂橫生，呈現出一副日落西山的沉沉暮氣來。在這樣的時代，固然有很多人醉生夢死，但是也有清醒的知識分子，對眼前國家的命運和前途充滿了憂慮。而杜牧，就是這樣的人。
這一年，杜牧來到位於江南的六朝古都南京任職。時間不長，他就被這裡的一切深深地吸引了。
在一個晚上，杜牧和友人乘著一艘小船，來到了南京的秦淮河遊覽。這裡是南京著名的富貴繁華之地，河邊盡是建築華美的酒家，一座挨著一座。因為是晚上，每幢酒樓都高高掛起了一串串的燈籠。燈火倒映在秦淮河的水波里，一片輝煌，讓天上的月亮也失去了光彩。
杜牧和友人坐在船中，靜靜地飲著酒，隔著秦淮河水，看著對岸的一片燈火。
到了夜深的時候，在潔白的月光下，水面上升起了淡淡的白霧，彷彿輕紗一般，籠罩著河岸。月色和霧氣融化在一起，令人感到絲絲的寒意。對岸酒樓中酒客們行令呼喝的喧鬧聲，已經漸漸低下去了。不過，時時又有樂妓們的琵琶聲和簫聲笛聲悠揚地飄在河面上的白霧中。在遠方傳來的樂曲聲中，還不時夾雜著歌女們宛轉悠揚的歌聲。
杜牧嘆息著對友人說：“如今國家一片內憂外患，可是你看這裡的景象，人們還都沉溺於尋歡作樂，似乎根本不知道國家已經危機重重了。”
友人也嘆息著說：“像我們這樣的人，縱然關注國家大事，可是報國無門，又有什麼辦法呢？不過是白白地憂愁罷了。牧之（杜牧字牧之），咱們還是喝酒吧。”
兩人一杯一杯地喝著酒。在寂靜中，河對岸的歌聲聽起來更清楚了。南京秦淮河今貌杜牧側耳細聽，忽然皺起了眉頭，問友人：“你聽得出她們唱的是什麼曲子嗎？”
友人笑道：“我又不像你那樣精通音律，我耳朵裡聽到的這些歌聲，只覺得悅耳，哪裡分辨得出來唱的是什麼曲子？”
杜牧神色凝重，放下手中的酒杯說：“這些歌女唱的是一支名氣很大的曲子呢，就是南朝著名的《玉樹後庭花》。”
友人也很驚訝：“《玉樹後庭花》？不就是陳後主所作的亡國的曲子嗎？”
杜牧嘆息道：“正是這首亡國之音啊。如今，國家已經是千瘡百孔了，可是上至朝廷臣子，下到普通百姓，大家都還在渾渾噩噩地過日子，這怎麼能不教人心中憂慮呢？今日我聽到這首《玉樹後庭花》，真覺得是一種不祥的兆頭。”
這個晚上，杜牧在船中寫下了一首題為《泊秦淮》的七絕：
煙籠寒水月籠沙，夜泊秦淮近酒家。
商女不知亡國恨，隔江猶唱後庭花。
全詩寓情於景，意境悲涼，前半段寫秦淮夜景，後半段抒發感慨，借陳後主（陳叔寶）因追求荒淫享樂終至亡國的歷史，諷刺那些不從中汲取教訓而醉生夢死的晚唐統治者，透露出對國家命運的無比關懷和深切憂慮的情懷。
杜牧去世五十年後，他身前的憂慮變成了現實，在黃巢起義的浪潮中，風雨飄搖的唐王朝終於走到了盡頭。
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