寧夏中銀絨業股份有限公司重大資產重組實施進展公告

證券代碼：000982 證券簡稱：*ST中絨 公告編號：2018-69

寧夏中銀絨業股份有限公司

重大資產重組實施進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

特別風險提示：

1、 本公司2017年度報告被立信會計師事務所出具了保留意見的審計報告，會計師對公司由於應收寧夏至合置業有限公司貨款壞賬準備計提、對公司由於年末大額預付款項已超過約定的交貨期限兩個事項發表了保留意見。上述兩個保留事項涉及大額應收賬款27,476萬元及大額預付款項56,359萬元，最終結果是否會對公司2017年度財務報表產生影響存在不確定性，如果上述保留事項最終導致公司2017年度財務報表虧損，公司股票將面臨暫停上市的風險，敬請投資者注意風險。

2、截至本公告披露日，中絨集團尚未籌足到實施交割所需的資金，公司重大資產重組未能在2018年4月30日的期限實施完畢。目前，公司正在同中絨集團溝通、協商針對本次交易的後續處理方案事宜。本次交易存在較大的不確定性，存在最終無法實施完畢、重組失敗的風險。

3、恆天嘉業、嘉實資本申請實現質押擔保物權的中銀絨業股票共計8149.6萬股，佔中絨集團持有中銀絨業481,496,444股數的16.93%、佔中銀絨業總股本4.51%。基於上述所涉股權如經實現擔保物權或訴訟程序後拍賣或變賣去向具有不確定性，中絨集團將可能喪失該部分股權，導致其持有的中銀絨業的股權比例將進一步降低、對中銀絨業的控制能力進一步減弱，可能會失去中銀絨業第一大股東地位。

2017年6月14日，寧夏中銀絨業股份有限公司（簡稱“公司”或“中銀絨業”）第六屆董事會第三十一次會議審議通過了《寧夏中銀絨業股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》等相關議案。6月30日，公司2017年第二次臨時股東大會表決通過了相關重組方案。9月28日，公司第六屆董事會第三十五次會議審議通過對本次重大資產出售方案的資產交割期限予以調整的議案。內容詳見2017年6月15日、7月3日、9月29日公司披露在《證券時報》、《證券日報》、《中國證券報》、《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）上的相關公告。

一、重組方案概要

基於公司資產負債結構及經營現狀，為有效提升公司盈利能力和持續經營能力，維護公司股東特別是中小股東利益，公司擬向控股股東寧夏中銀絨業國際集團有限公司（簡稱“中絨集團”）出售除羊絨、羊毛、亞麻及其混紡類紡織品貿易業務以外的資產、負債，具體包括：（1）公司持有的寧夏中銀絨業原料有限公司100%股權、江陰中絨紡織品有限公司100%股權、Todd & Duncan Limited 100%股權、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91.89%股權、寧夏中銀絨業亞麻紡織品有限公司100%股權、寧夏中銀絨業毛精紡製品有限公司100%股權、寧夏恆天絲路產業投資基金合夥企業（有限合夥）5億元劣後級出資額及相關權利義務（簡稱“擬出售股權類資產”）；（2）公司持有的羊絨、羊毛、亞麻及其混紡類紡織品貿易業務以外的非股權資產及相關負債（特定負債除外）（簡稱“擬出售非股權類資產”）。

本次交易完成後，公司將主要經營羊絨、羊毛、亞麻及其混紡類紡織品貿易業務，不再從事羊絨、羊毛、亞麻及其混紡類紡織品的生產加工業務。

交易雙方以標的資產評估基準日2016年12月31日的評估值為基礎，經友好協商，確定本次交易的作價為91,912.57萬元。交易對價全部以現金方式支付，交易對方中絨集團應當於交割日前向公司支付本次交易的全部交易對價。

上述方案經公司2017年6月14日、6月30日召開的第六屆董事會第三十次會議、第二次臨時股東大會審議通過。

二、重組方案進展情況

1、交易對方正在籌措資金，推進具體相關工作的實施。

截至目前，因資產交割涉及的程序複雜，工作量大且涉及償還標的資產債務，上述重大資產重組尚未實施交割。

2017年12月29日，公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過了《關於調整本次重大資產出售方案的議案》，經友好協商，交易雙方同意繼續推進本次交易，公司對本次交易的資產交割期限予以調整，將本次交易的交割日調整到最遲不晚於2018年4月30日，並簽署確定交割日的確認性文件確認擬出售資產的交割事宜，相互協助辦理擬出售資產的交割手續。

2、公司積極做好資產交割的準備工作

本公司根據與中絨集團簽署的《資產出售協議》以及相關的補充協議的約定，在《資產出售協議》及相關補充協議生效後，積極做好資產交割的前期準備工作，包括但不限於擬出售股權類資產和擬出售非股權類資產、相關債務的梳理；涉及境外股權類資產、特定負債等轉移事項的審批備案以及過戶手續的前期準備工作；境內股權類資產、非股權類資產的審批備案以及過戶手續的前期準備工作；涉及人員的劃分，根據“人隨業務、資產走”的原則，甄別員工及其勞動關係、組織關係、社會保險關係，公司人資部已按照重組方案設立並實施了公司人事、薪酬的新管理模式，並完成了在勞動監察部門的報備工作；以及其他任何形式的協議、約定、安排和權利義務等事項，待交割資金到位後立即啟動交割的實施。

三、重組進程緩慢原因和相關措施及效果

根據方案，中絨集團將籌措規模不低於60億元的資金，用於支付本次交易的交易價款及償還標的資產債務。但基於本次交易計劃籌集的資金規模較大、涉及環節和流程較為複雜，此外在當前市場情況下，中絨集團所籌劃的以其持有的公司股權質押等方式融資的交易方意向和融資規模均有調整，截至目前中絨集團尚未籌措到實施交割所需的資金。

公司和中絨集團一方面積極協調各債權人，溝通降低償還標的資產債務金額，同步梳理交割資產及相應負債情況、協商交割的具體操作及安排；另一方面，一直在不懈努力與多方機構進行接洽，基金架構和基金規模也在不斷進行相應調整，以期儘快籌措到實施交割所需的資金，待資金到位後立即實施交割。儘管公司和中絨集團始終積極推動重組、交割進程，但截至目前中絨集團尚未籌足實施交割的資金，本次重大資產重組未能在2018年4月30日的交割日期限如期實施交割。

基於上述實際情況，公司與中絨集團仍在根據法律法規以及雙方簽署的協議等內容溝通確定本次交易的後續處理方案事宜。公司本次重大資產重組存在較大的不確定性，存在最終無法實施完畢、重組失敗的風險。

四、信息披露執行情況

根據重組報告書“重大風險提示”，本次重大資產重組的風險主要包括：本次交易可能被暫停、終止或取消的風險；交易對方未能按期付款的風險；債務轉移的風險；員工安置的風險；標的資產權屬瑕疵問題的風險；經營風險；關聯交易增加的風險；上市公司控股權不穩定的風險；因資產無法轉移導致上市公司賠償中絨集團損失的風險；關於本次交易對公司2017年經營成果影響情況的風險；尤其是中絨集團未能籌資或籌資不足導致本次交易無法實施的風險。

公司已於2017年8月30日、9月29日、10月30日、11月30日、2018年1月2日、1月31日、3月1日、3月30日、4月28日披露了相關重組的實施進展情況，向投資者提示了上述投資風險，並於2018年5月3日披露了《2018-54寧夏中銀絨業股份有限公司董事會關於公司重大資產重組事項的公告》。根據《重大資產重組管理辦法》，公司也將繼續積極推動本次重大資產重組的實施工作，並及時履行信息披露義務，直至實施完畢。

公司信息以在指定信息披露媒體《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》及巨潮資訊網www.cninfo.com.cn刊登的公告為準。敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

寧夏中銀絨業股份有限公司

二〇一八年五月三十一日