安慶緒鄴城被圍，史思明擊敗唐軍救了安慶緒，但安慶緒的皇帝夢也做到頭了，史思明殺了安慶緒自立為大燕皇帝，繼續和唐軍作戰，郭子儀因為河陽慘敗被免，這時唐軍的統帥的是李光弼，李光弼是史思明一生的死敵，雙方進行多次大戰，
上元元年二月，李光弼領軍襲取懷州，要截斷燕軍的北歸之路，讓史思明既不能進也不能退，把他死死困在無險可守的洛陽。史思明當然不能讓懷州落在李光弼手裡，於是立刻馳援，卻在沁水遭到李光弼伏擊，被斬首三千餘級。在入冬之時，李光弼歷時一百餘日攻克懷州，生擒守將安太清。懷州的陷落無疑讓史思明的處境雪上加霜。現在史思明唯一的生路就是和唐軍快速決戰，死中求生，但是李光弼死守不出，史思明毫無辦法，但這時史思明的貴人出現了，宦官魚承恩，上次河陽之戰沒有這位大太監史思明也無法勝得那麼輕鬆，這次魚觀軍容使主張進攻，克復東京洛陽立不世之功，肅宗皇帝躊躇難定，這時朔州副節度使僕固懷恩也同意魚承恩的意見。
李光弼
作為朔方軍的最高將領，郭子儀、李光弼、僕固懷恩這三個人是對大燕軍戰場上的三大名將。僕固懷恩是鐵勒九部中的僕固族人，天寶中期，僕固懷恩升任左領軍大將軍，其後調入朔方軍，追隨王忠嗣、安思順、郭子儀。史稱他“為人雄毅寡言”，“達諸蕃情，有統御材”，因而深受郭子儀器重。安史之亂爆發後，僕固懷恩追隨郭子儀，遇仗衝鋒在前勇猛無比”，為收復兩京立下了汗馬功勞。但是，僕固懷恩也有很明顯的毛病，那就是居功自傲，“剛決犯上”。他麾下那些“蕃漢勁卒”也跟他一樣，仗著軍功，視朝廷綱紀如同無物，“多為不法”，卻長期受到僕固懷恩的包庇和縱容。由於郭子儀生性寬厚，且“素重懷恩”，所以對僕固懷恩及其部眾一貫寬容，對他們的很多不法行為總是睜一眼閉一眼。
當郭子儀因鄴城之敗失勢，李光弼由河東節度使調任朔方節度使後，僕固懷恩等人的舒服日子就到頭了。因為李光弼的治軍風格與郭子儀截然相反，軍紀嚴明，犯軍法者一律按軍法處置，所以僕固懷恩和他手下那幫驕兵悍將只好收斂心性，夾起尾巴做人。
僕固懷恩的心裡對李光弼是很不滿意很不服氣，一心想取而代之，所以魚承恩提出和史思明決戰，僕固懷恩當即表示同意，肅宗一看少數服從多數，進攻，速戰速決，下嚴旨催促李光弼出戰，其實肅宗心裡也想早日結束戰爭，沒哪個皇帝有耐心打持久戰。前看哥舒翰，後看洪承疇都是被皇帝逼出來的慘敗。
唐軍全軍抵達邙山下時，史思明已在此嚴陣以待。李光弼選擇了一個險要的地形列陣，而一心要建功立業的僕固懷恩則率兵列陣於一馬平川的平原之上。李光弼趕緊告誡他說：“依恃險要，進可攻，退可守；列陣平原，一旦失利則全軍覆沒。史思明的燕軍騎兵多擅長野戰，一定要小心！下令僕固懷恩移兵於險要處，可僕固懷恩卻不聽就在唐軍還在糾結於排兵佈陣之時。史思明看唐軍立足未穩，立即發起了進攻的號令。
頃刻之間，燕軍騎兵像旋風一樣刮過了平原。在這種平原地形作戰，唐軍的步兵很快就崩潰了，僕固懷恩的陣勢最先被沖垮，部眾紛紛潰逃。其他各路唐軍一看，僕固懷恩都敗了，也一起潰逃。儘管李光弼一直據守險要，奮力死戰，可還是抵擋不住燕軍的凌厲攻勢，很快也被打垮。李光弼的中軍帥旗一倒，各路唐軍更是不戰自潰，在同一時間全部掉頭而逃。這一戰，唐軍被斬首數千級，丟棄的軍資器械更是不計其數。李光弼和僕固懷恩渡過黃河，一路逃至聞喜；魚朝恩與衛伯玉逃回陝州；駐守河陽的李抱玉棄城而走；河陽、懷州相繼陷落。李光弼在河陽堅守一年多所取得的戰略優勢，就這樣在一夕之間化為烏有。李光弼也和郭子儀一樣，成了失敗的替罪羊，靠邊坐冷板凳去了
邙山大捷之後，史思明乘勝西進，命史朝義為前鋒，從北路進攻陝州；他本人則率大軍從南路向西挺進。此戰使史思明走向了人生的頂峰，也為其拉開了死亡的大門。
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