公元758年，農曆十月，唐朝朔方節度使郭子儀攻克衛州，進圍鄴城。唐朝的其他八大節度使也調遣兵馬集合到鄴城參與圍攻。
叛軍首領安慶緒派人向史思明求救，並許諾將皇帝寶座讓給他。
安祿山發動叛亂，攻克洛陽後就急不可耐登基稱帝了，國號叫“燕”。後來他的兒子安慶緒殺父奪位。但安慶緒的統御之才遠遠不如安祿山，而且唐朝又開始了反攻，叛軍內部四分五裂，安慶緒和史思明貌合神離，叛軍正行走在敗亡的邊緣。
正所謂“唇亡齒寒”，史思明知道這個道理，他雖然手握范陽等地，兵力有十幾萬，但所要面對的是來自全國的唐朝勢力。
如今唐朝九大節度使圍攻鄴城，總兵力高達六十萬，安慶緒危在旦夕。史思明權衡利弊，發動十三萬兵力去救。
有鑑於唐軍的兵勢之雄盛，史思明並不敢過分冒進。他先派部將李歸仁率一萬兵為先鋒，進駐滏陽（今河北省磁縣），遙遙呼應鄴城。自己的主力則徘徊觀察，謹小慎微。
十一月，唐朝河南節度使崔光遠攻克了鄴城東面的魏州（今河北省大名縣）。
清除叛軍在鄴城外部的軍事據點，對於圍攻鄴城有很大的推動作用。而對於史思明來說，如果魏州保不住了，自己的側翼也將受到威脅，救援鄴城的風險就變得更加大。
史思明人如其名，深思之後，眼亮心明。唐朝擁有天下，即使百戰百敗仍然可以捲土重來，自己則完全相反，一旦戰敗，有可能分崩離析。
史思明必須穩紮穩打，他決定趁崔光遠還沒有在魏州站穩腳跟，兵分三路去爭奪魏州。
崔光遠派勇將李處崟迎戰。但因為兵力相差懸殊，李處崟連連戰敗，只能退到城中。
史思明追擊到城下，喊道：李處崟約我們到這裡來，他怎麼還不出來？
這一招反間計非常毒辣，崔光遠中計，竟然將李處崟腰斬處死。這個舉動使得魏州的守軍內部軍心潰散、人心惶惶，崔光遠丟下大軍，孤身一人逃回汴州。
十二月二十九日，史思明攻克魏州，殺死三萬多人。
公元759年，農曆正月初一，史思明在魏州登基稱帝，國號仍然採用安祿山的“燕”。
史思明的這些舉動很有深意。唐軍雖然兵力強大，但鈍兵于堅城之下，久攻不克，會陷入師老兵疲的境地。史思明要等待一個時機，給唐軍致命一擊。
此時的唐軍確實有著非常大的內部隱患。郭子儀和李光弼二人是安史之亂中最為功勳卓著的兩位將領。唐肅宗李亨為了防止他們功高震主，想出一個制約將領的方法，他故意不設主帥，好讓郭子儀、李光弼等互相牽制，形成權力的制衡。
唐肅宗李亨還派了自己的一個心腹宦官魚朝恩做監軍，成為唐軍名義上的最高指揮。但這個人根本就不懂軍事，他只是皇上派來監視各大軍區司令防止他們叛變的。
所以，唐軍的六十萬大軍實際上是沒有統一指揮官的。他們各自之間互相不服，各行其是，軍紀渙散，行動不一。
河東節度使李光弼預感到唐軍的潛在危機，提出自己的看法：史思明攻克魏州後一直按兵不動，就是在等我們懈怠，然後用精銳襲擊我們。我建議，讓我和郭子儀去魏州和史思明對峙。以前史思明在嘉山被我們打敗過，肯定不敢跟我們交戰。這樣僵持下去，鄴城遲早被我們拿下，不會出意外。鄴城一下，安慶緒被殺，史思明就更加被動了。
李光弼眼光果然精準，他提出的戰略部署非常得當。
唐軍的原則是：小事隨便玩，大事問宦官。
涉及到戰略層面的東西必須要讓“欽差大臣”魚朝恩決定。魚朝恩桌子一拍：這個計劃不好，停止！
至於為什麼不好，他不需要給出解釋。正如老闆要做什麼決定，無需向任何員工交代。
可能在他眼中，目前的情況非常良好，不需要做任何變動。除了鎮西、北庭行營節度使李嗣業因為進攻太猛被射死外，其他都在平穩進行。
唐軍圍困鄴城已經三四個月，外圍營壘建了兩層，壕溝挖了三道，密不透風。唐軍又引漳水灌城，城內守軍苦不堪言，搭起木架子騰空居住。糧食吃光後，就吃老鼠，一個老鼠都能賣到四千錢，餵馬的草料沒有了就從馬糞裡面提取出植物成分重複利用。
唐軍中早已瀰漫著勝利的氣氛，魚朝恩的自我感覺良好所反映出的就是整個唐軍的心理狀況。
但唐軍自己的後勤補給也出了嚴重的問題，他們的糧草早已吃光、經費也早就不足。
史思明繼續實行壓迫策略，他率領大軍向鄴城進發，卻在距離鄴城五十里的地方駐紮，每個營寨設戰鼓三百個，拼命敲，虛張聲勢，威懾唐軍。然後，每個營寨挑選出精銳騎兵五百人，天天去劫掠鄴城的唐軍，日夜不停輪流進行，你追我逃，你守我擾，搞得唐軍痛苦不堪，連砍柴割草都不敢去。
當時唐軍的糧草補給主要是靠江淮和山西地區運送。史思明派出了大量的遊擊騎兵，穿上唐軍的衣服，冒充督運人員，大肆虐待、殺害運糧的民夫，遇到量大的就直接放火燒。
他們能夠很短時間內集中成非常強大的一股兵力，又能瞬間一鬨而散，消於無形，來去如風，行蹤飄忽，遊擊能力非常強。他們有秘密的暗號，只有自己人才認得出，唐軍對於他們無法分辨。
經過連續不斷的遊擊騷擾，唐軍糧草問題變得更加嚴重，有些士兵已經脫離大軍，自行逃走。
史思明認為時機已經成熟了，派人去跟唐軍約定日期決戰。
三月初六，唐軍步騎混合，兵力六十萬到安陽河（洹水）北岸列陣。史思明則挑選了五萬人的精銳來應戰。
唐軍一看，叛軍人這麼少，以為是援軍，根本就不放在心上。
史思明趁唐軍困惑大意的時候果斷髮動進攻。唐軍方面，李光弼、王思禮、許叔冀、魯炅四大節度使率先和叛軍交戰，雙方死傷相當。
不過，一個人的受傷使得局勢發生變化。唐朝的淮西節度使魯炅在作戰中被亂箭射中，向後撤退，想要離開戰場。這一後退產生了連鎖反應。郭子儀的軍隊正好在魯炅的後方，他還沒來得及列陣，就被魯炅衝擊得大亂。
此時的唐軍已經產生局部潰散的跡象，演化成全局性的大崩盤似乎只是時間問題。如果沒有其他意外的事件發生，這一戰唐軍戰敗應該是必然了。
但偶然事件發生了。突然間，狂風大作，天地變色，飛沙走石，樹木都被連根拔起。
唐軍和叛軍都被大自然的異象給震懾到了，同時崩潰。唐軍集體向南逃，叛軍集體向北逃。武器、盔甲、糧草丟得滿地都是。
這一戰最終的結果看似是兩敗俱傷，實際上唐軍的損失非常嚴重，遠遠超過叛軍。
史思明的參戰兵力不過五萬人，潰逃後很快就重新集結，外加上後方的八九萬後續兵力，很快就軍勢重振。
而唐軍隸屬於不同的九大節度使，本來就人心不齊，經過一次變故徹底瓦解。他們這些唐朝的官軍各自返回老家，像土匪一樣沿途燒殺搶掠，大肆破壞，地方官根本就不能遏制。九大節度使中只有李光弼和王思禮的部隊軍紀嚴明，重新集合後，安全撤回。
對唐朝來說，不僅攻克鄴城的任務宣告失敗，連東都洛陽都將再次處於危險的境地。
唐朝的朔方節度使郭子儀敗退到河陽橋，派人切斷橋樑，以確保洛陽安全。洛陽和周邊的百姓都四散奔逃，唯恐再落入叛軍的手中，可見當時的形勢危急。
唐軍此次大潰敗的罪魁禍首要數唐肅宗李亨，發兵幾十萬而不設元帥，致使大軍無統一指揮，軍心不穩，一經潰散居然徹底瓦解。
這一戰標誌著唐朝撲滅叛亂的計劃落空，也同時標誌著史思明的東山再起。史思明誘殺了安慶緒，成為叛軍獨一無二的新首領，叛軍集團將要迎來他們的第二次高潮。
這場這場浩大的劫難又將延續好幾年。
《中國古代戰爭100場》系列之鄴城之戰
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