公元前261年，秦国派王龁领兵进攻并占领赵国上党郡。第二年4月，王龁进攻赵国长平地区，赵孝成王派廉颇迎战，秦国军队的斩杀了赵军的裨将茄。6月秦军攻破了赵国都尉城和故谷城，秦军还俘虏了四名赵国的尉官。赵军初战失利，7月廉颇开始拒城坚守，以逸待劳，挫杀秦军的锐势，再伺机而动。秦军长途跋涉远道而来，粮草是个问题，进攻没有进展，就意味着失败。在敌强我弱的态势下，应该说廉颇的战术非常正确。可是赵孝成王却自不量力想求胜，不断催促廉颇进攻，还派人责备廉颇胆怯。
赵孝成王与大臣楼昌、虞卿等合计，想亲自率领部队与秦军决战。楼昌认为应该和秦国议和，虞卿认为应该联络其它国家合纵共抗强秦，胡萝卜加大棒才能够迫使秦国议和。最终赵孝成王采纳了楼昌的建议，派遣郑朱前去秦国议和，虞卿反复劝谏赵孝成王说“郑朱到了秦国，秦国必定热情接到，这样天下人都知道了我们将和秦国议和，各国不愿得罪秦国，便不会和我们合纵抗秦”
最终虞卿的建议还是没有被赵孝成王采纳。果然，郑朱到了秦国便受到秦国热情接待以麻痹赵孝成王和各国。另一面秦国发动动员令，号召全国适龄男子参军备战。各国以为秦赵和解，便不愿和赵国结盟，这样赵国被孤立。秦国又派人到赵国四处散步消息，说廉颇胆怯懦弱，秦军根本不怕他，然后吹嘘赵括很厉害。赵孝成王果然上当，便派遣赵括接任廉颇。
赵括到了长平，便开始改变防御的方针，临阵换将，积极备战进攻。秦昭王知道赵孝成王中计后，边派遣白起调遣大军驰援长平。初战，赵括进攻，白起佯装败退麻痹敌军，赵括没有战斗经验，派遣大军乘胜追击到了秦军的驻地，秦军加固阵地坚守使赵军始终无法攻克来疲惫赵军。等待时机成熟，白起便派遣2万5千精骑杀到赵军大后方封锁赵军退路，切断赵军粮道拦截赵国援军，同时派遣小股部队占据有利地形不断骚扰赵军。公园前260年9月，赵军已经被围困了40多天，可以说弹尽粮绝，赵括组织精兵强将做最后的突围，还是没能突围出去，自己也被乱箭射死。这样赵军没有主帅了，剩下20万赵国将士投降了秦军。白起知道20万大军虽然说放下了武器，其实是一颗定时炸弹，而且养活他们也是一件难事，干脆一不做二不休，全部给做掉。于是用欺骗的手段，坑杀了这20万俘虏。只放了240名赵国的童子军回国报信。赵国知道后全国哗然，其它各国也为之震惊。秦国也伤亡过半，暂时无力再发起进攻。
长平之战，赵国从此走向衰弱，而秦国相对来说变得更强，为秦国统一天下奠定了基础。
