近日大瓜不斷，剛讀完周揚青寫給羅志祥的深情分手信，又在《告噹噹網全體員工書》中看到以李國慶視角，對俞渝在管理噹噹公司中諸多不當行為的揭發和聲討。
想想半年前二人在網上的互撕大戰，內容之露骨，程度之激烈，反而沒被這份《告全體員工書》給驚到。
這波熱搜再熱，也暖不到我們。還是邊吃瓜，邊整點知識來的實在。
今日熱搜事件
4月26日，多家媒體報道李國慶帶人上門搶奪噹噹網公章，並在公司張貼《告噹噹網全體員工書》（以下簡稱《告全體員工書》）的事件。
圖片來源網絡
《告全體員工書》內容概覽：
網上流傳的《告全體員工書》歷數了俞渝逼迫李國慶退出噹噹公司、無視股東權利、盲目失當裁員、利用噹噹網官媒抹黑李國慶及其家人，以及輕視新冠疫情危害，致使多名員工被隔離觀察進而給當地防疫工作造成不利影響等的行為。
《告全體員工書》同時顯示，李國慶於已2020年4月24日召開臨時股東會，並作出決議：公司依法成立董事會，由李國慶、俞渝、潘躍新等5人擔任董事，通過新的《公司章程》。同日，公司召開第一屆董事會第一次會議，選舉李國慶為董事長與總經理。俞渝不再擔任噹噹公司執行董事、法定代表人及總經理，無權在噹噹公司行使任何職權。李國慶作為公司的董事長、法定代表人及總經理，全面接管公司，負責公司的經營管理。
噹噹網的回應：
針對該事件，噹噹網回應稱，2020年4月26日早9：34，“李國慶夥同5人，闖入噹噹網辦公區，搶走幾十枚公章、財務章，公司已經報警。”
同時，噹噹網聲明，噹噹網以及關聯公司公章、財務專用章失控期間，任何人使用該公章、財務專用章簽訂的任何合同、協議以及具有合同性質的文件或其他任何書面文件，公司將不予承認。公章、財務章、財務部門章即日作廢。
韓戰法稅有話說
一、李國慶有權召集股東會臨時會議嗎？
4月26日下午，噹噹網副總裁闞敏在電話會議上回應稱，噹噹網從美國完成私有化後，俞渝持有當當網股權52.23%，李國慶為22.38%，二人的孩子持有18.65%（由父母持有）。
根據我國《公司法》的規定，股東會會議分為定期會議和臨時會議。代表十分之一以上表決權的股東有權提議召開臨時會議。
李國慶持股22.38%，如果噹噹公司的章程沒有另外約定，那麼李國慶按其出資比例行使表決權，顯然超過了十分之一，有權提議召開臨時股東會議並主持。
相關法條：《公司法》
第三十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。
定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
二、李國慶召集的股東會臨時會議能否通過新的《公司章程》？
網傳的《告全體員工書》中稱，李國慶於2020年4月24日召開股東會臨時會議，並作出了成立董事會、通過新《公司章程》等的決議。
作為吃瓜群眾，不禁想問，自稱被逼迫退出公司的李國慶，能夠自己召集臨時股東會議，讓公司管理層變個天，還能順便通過個新的公司章程，開公司可以這麼刺激的嗎？
要知道，公司章程相當於公司經營管理的根本大法，如果哪天要修改，修改章程的表決程序，需要大家搭夥開公司的時候提前就商量好，寫到公司章程裡面。
如果漏寫或因為其他原因暫時沒寫，那麼後來要改公司章程的話，按照《公司法》的規定，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
問題是，每位股東的表決權是多少？按持股比例，持股多少表決權就是多少？還是說，某位核心股東擁有絕對錶決權？這個問題公司章程可以做出規定。如果章程中沒有規定，那麼各股東應當按照出資比例行使表決權。
所以，李國慶召集的臨時股東會議能否通過新的《公司章程》，關鍵就看原《公司章程》中關於股東表決權是如何規定的。
若章程沒有例外規定，俞渝的表決權按其持股比例會佔到52.23%。也就意味著，只要俞渝投票反對，李國慶修改公司章程，無論如何也不可能得到三分之二以上表決權股東的通過。
相關法條：《公司法》
第四十二條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；但是，公司章程另有規定的除外。
第四十三條 股東會的議事方式和表決程序，除本法有規定的外，由公司章程規定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
三、企業丟了公章怎麼辦？
噹噹網稱幾十枚公章、財務章“被搶走”。我們知道，企業簽訂合同需要蓋章，現在公章沒了，合同怎麼籤？
不需要著急。
首先，公章可以掛失補辦。
就如這次事件中，噹噹網副總裁闞敏在電話會議上也回應稱，噹噹公司已經報失了公章，將很快補辦好。
其次，法定代表人的簽字同樣代表公司。
法定代表人簽字認可的合同對公司一樣有效，公司按照合同該付款付款，該交貨交貨，不會影響合同的進行。
第三，再退一步，即便沒蓋章，沒簽字，但公司以實際行動履行了合同的主要義務，且對方接受了，那麼這個合同對雙方也有約束力，生意也能照樣做。
只不過，出於交易習慣和交易穩定性的需要，大家看到簽字又蓋章才會更安心，所以我們也相信，噹噹網的章很快就能補辦好。
相關法條：《民法總則》
第六十一條 依照法律或者法人章程的規定，代表法人從事民事活動的負責人，為法人的法定代表人。
法定代表人以法人名義從事的民事活動，其法律後果由法人承受。
《合同法》
第三十二條 當事人採用合同書形式訂立合同的，自雙方當事人簽字或者蓋章時合同成立。
第三十六條 法律、行政法規規定或者當事人約定採用書面形式訂立合同，當事人未採用書面形式但一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。
第三十七條 採用合同書形式訂立合同，在簽字或者蓋章之前，當事人一方已經履行主要義務，對方接受的，該合同成立。
說在最後：
我們團隊一直說，最好的婚姻狀態是，感情上彼此溫暖，財富上相互賦能。
李國慶先生和俞渝女士的家事、商事已經大戰了好久，而且還同時撕開給我們這些廣大局外人看，愛恨情仇、箇中緣由，我們不得而知，也只能做個局外的吃瓜看客。
但熱鬧不能白看，順便學點法律，這能成為必要時維護自己權利的真正武器。
建議創業人士，做好婚前婚後股權架構的規劃，避免婚姻糾紛和公司經營相互羈絆，彼此掣肘。
作者：杜鈃格律師
