（图片来自网络，与本案无关）
摘要| Abstract
通常股东设立有限责任公司后只要对公司认缴的出资到位，公司经营对外发生债务一般与股东个人无关，债权人无权要求股东承担责任，但是如果是具有夫妻身份这种人身和财产密切关系的人共同作为股东，损害债权人利益时，股东就可能会对公司债务承担连带赔偿责任。
案情简介| Brief introduction
阳江市欧莱美电子商务有限公司（下称“欧莱美公司”）成立于2013年3月18日，公司法定代表人为张其倚，登记股东为张其倚、黄小珍，二人为夫妻，经营范围为网上销售服装、鞋、袜、手表、皮具。
2014年2月欧莱美公司得到阳江金顺服装有限公司特许经营授权证书，授权阳江欧莱美公司代理其公司旗下ChimingKache（商标注册号：9983396）品牌系列产品的经营、销售。
欧莱美公司在天猫注册“欧莱美男装专营店”，在店铺页面上使用了ck字母组合及chimingkache。同时，店铺销售的九款牛仔裤的图配、吊牌、纽扣上不同程度使用了CK的字母组合 。
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美国卡尔文·克雷恩商标托管于2015年6月23日向山东省青岛市中级人民法院对欧莱美公司以及张其倚提起诉讼，认为欧莱美公司网络销售行为侵犯其早在1995年就向国家商标局申请的“CK/CalvinKlein”相关商标，要求欧莱美公司承担赔偿责任150万元，同时股东张其倚对赔偿承担连带责任。
欧莱美公司答辩称：自己公司使用CK组合字母是合法使用，并未侵犯克雷恩商标托管的商标权，欧莱美公司为两人以上有限责任公司，股东为两个自然人，不属于一人有限责任公司，且公司正常经营，不存在股东为公司债务承担连带责任的法定条件。
法院在审理中查明：阳江欧莱美公司成立时公司注册资本为100000元，2014年12月10日变更为注册资本为1000000元。2013年3月12日，黄小珍、张其倚分别欧莱美公司名下的银行账汇入投资款20000元、80000元。2013年3月28日，欧莱美公司名下的银行账号向张其倚个人名下的银行账号转支100000元。2014年9月23日、2015年6月30日、2017年9月11日，张其倚向被告阳江欧莱美公司名下的银行账号分别汇入2000元、1000元、500元。截至2018年3月24日，被告阳江欧莱美公司在中国农业银行股份有限公司阳江分公司城北支行开设上述的银行账户余额为52.14元。
裁判结果| Referee Result
经审理，法院判决认为：欧莱美公司使用CK字母的行为侵权，同时：
欧莱美公司虽然形式上是有两名股东的有限责任公司，但基于张其倚与黄小珍系夫妻关系，相比一般公司，股东之间的身份更加紧密，利益上存在高度一致，更易滥用公司法人人格和股东有限责任给公司债权人带来损害的风险。事实上，从欧莱美公司专属的银行账户流水清单分析，黄小珍与张其倚虽然在公司设立账户之日汇入了投资款合计100000元，但于当月的28日，即将公司账户中的100000元转入张其倚的个人账户，在2013年3月29日至2018年3月24日期间，阳江欧莱美公司的上述账户余额最高金额是2000.02元，在此期间，在公司账户分别为0.02元、147.15元、0元时，张其倚自筹方式向公司账户依次转入了2000元、1000元、500元用于公司账户的各项支出、扣费；截至2018年3月24日，该账户余额为52.14元。从上述事实可知，被告张其倚作为阳江欧莱美公司的股东不但存在抽逃出资的行为，而且滥用公司法人独立地位和股东有限责任，个人财产与公司财产存在财务混同，导致公司与股东财产无法区分，损害了债权人卡尔文·克雷恩商标托管的利益 。
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故，判定欧莱美公司向卡尔文·克雷恩商标托管支付赔偿款250000元，张其倚对该款项承担连带赔偿责任。
律师点评 | Lawyer Comment
做生意之所以成立有限责任公司而不是个体工商户的好处在于，有限责任公司股东只须在自己认缴的出资金额范围内对公司承担责任人 （例如一公司注册资本10万，一股东认缴2万，那么公司即使在外欠了1亿的账，股东也只需对自己的2万元负责），而个体工商户，就是以经营者的财产对经营债务承担赔偿责任（家庭经营的以家庭财产对经营债务承担赔偿责任）。
现实中，夫妻双方成立公司双方均在公司担任股东的情况十分普遍，类似于本案中，因股东本身是夫妻，所以法律规定对于股东会的要求以及公司决策、财务的要求，往往得不到重视，常常出现夫妻二人财产与公司财产不容易区分的情况，这就容易因财产混同导致股东需要对公司债务承担连带责任的风险，失去注册有限责任公司经营的对经营债权承担有限责任的优势。
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本案中欧莱美公司律师提出，根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”规定，欧莱公司不属于一个有限责任公司，因此不应当承担股东财产与公司财产混同的连带责任，但法院认为本案中虽不是一人有限责任公司，但股东二人的行为属于《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的情况。
因此，本案给广大经营者启发是：第一，类似本案夫妻等家庭成员一起共同设立有限责任公司时，也应当按照公司法和公司章程规定履行股东会决议、出资、财务管理等标准程序；第二，公司的账户使用应尽量做到规范，完全杜绝公司账户像本案完全成为摆设，并不产生和纪录实际经营往来的情况，避免因此产生的民事、或行政处罚 （常见的为税务处罚）等风险。
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本期点评律师：陆元辉 律师 四川发现律师事务所
