（圖片來自網絡，與本案無關）
摘要| Abstract
通常股東設立有限責任公司後只要對公司認繳的出資到位，公司經營對外發生債務一般與股東個人無關，債權人無權要求股東承擔責任，但是如果是具有夫妻身份這種人身和財產密切關係的人共同作為股東，損害債權人利益時，股東就可能會對公司債務承擔連帶賠償責任。
案情簡介| Brief introduction
陽江市歐萊美電子商務有限公司（下稱“歐萊美公司”）成立於2013年3月18日，公司法定代表人為張其倚，登記股東為張其倚、黃小珍，二人為夫妻，經營範圍為網上銷售服裝、鞋、襪、手錶、皮具。
2014年2月歐萊美公司得到陽江金順服裝有限公司特許經營授權證書，授權陽江歐萊美公司代理其公司旗下ChimingKache（商標註冊號：9983396）品牌系列產品的經營、銷售。
歐萊美公司在天貓註冊“歐萊美男裝專營店”，在店鋪頁面上使用了ck字母組合及chimingkache。同時，店鋪銷售的九款牛仔褲的圖配、吊牌、紐扣上不同程度使用了CK的字母組合 。
（圖片來自網絡，與本案無關）
美國卡爾文·克雷恩商標託管於2015年6月23日向山東省青島市中級人民法院對歐萊美公司以及張其倚提起訴訟，認為歐萊美公司網絡銷售行為侵犯其早在1995年就向國家商標局申請的“CK/CalvinKlein”相關商標，要求歐萊美公司承擔賠償責任150萬元，同時股東張其倚對賠償承擔連帶責任。
歐萊美公司答辯稱：自己公司使用CK組合字母是合法使用，並未侵犯克雷恩商標託管的商標權，歐萊美公司為兩人以上有限責任公司，股東為兩個自然人，不屬於一人有限責任公司，且公司正常經營，不存在股東為公司債務承擔連帶責任的法定條件。
法院在審理中查明：陽江歐萊美公司成立時公司註冊資本為100000元，2014年12月10日變更為註冊資本為1000000元。2013年3月12日，黃小珍、張其倚分別歐萊美公司名下的銀行賬匯入投資款20000元、80000元。2013年3月28日，歐萊美公司名下的銀行賬號向張其倚個人名下的銀行賬號轉支100000元。2014年9月23日、2015年6月30日、2017年9月11日，張其倚向被告陽江歐萊美公司名下的銀行賬號分別匯入2000元、1000元、500元。截至2018年3月24日，被告陽江歐萊美公司在中國農業銀行股份有限公司陽江分公司城北支行開設上述的銀行賬戶餘額為52.14元。
裁判結果| Referee Result
經審理，法院判決認為：歐萊美公司使用CK字母的行為侵權，同時：
歐萊美公司雖然形式上是有兩名股東的有限責任公司，但基於張其倚與黃小珍系夫妻關係，相比一般公司，股東之間的身份更加緊密，利益上存在高度一致，更易濫用公司法人人格和股東有限責任給公司債權人帶來損害的風險。事實上，從歐萊美公司專屬的銀行賬戶流水清單分析，黃小珍與張其倚雖然在公司設立賬戶之日匯入了投資款合計100000元，但於當月的28日，即將公司賬戶中的100000元轉入張其倚的個人賬戶，在2013年3月29日至2018年3月24日期間，陽江歐萊美公司的上述賬戶餘額最高金額是2000.02元，在此期間，在公司賬戶分別為0.02元、147.15元、0元時，張其倚自籌方式向公司賬戶依次轉入了2000元、1000元、500元用於公司賬戶的各項支出、扣費；截至2018年3月24日，該賬戶餘額為52.14元。從上述事實可知，被告張其倚作為陽江歐萊美公司的股東不但存在抽逃出資的行為，而且濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，個人財產與公司財產存在財務混同，導致公司與股東財產無法區分，損害了債權人卡爾文·克雷恩商標託管的利益 。
（圖片來自網絡與本案無關）
故，判定歐萊美公司向卡爾文·克雷恩商標託管支付賠償款250000元，張其倚對該款項承擔連帶賠償責任。
律師點評 | Lawyer Comment
做生意之所以成立有限責任公司而不是個體工商戶的好處在於，有限責任公司股東只須在自己認繳的出資金額範圍內對公司承擔責任人 （例如一公司註冊資本10萬，一股東認繳2萬，那麼公司即使在外欠了1億的賬，股東也只需對自己的2萬元負責），而個體工商戶，就是以經營者的財產對經營債務承擔賠償責任（家庭經營的以家庭財產對經營債務承擔賠償責任）。
現實中，夫妻雙方成立公司雙方均在公司擔任股東的情況十分普遍，類似於本案中，因股東本身是夫妻，所以法律規定對於股東會的要求以及公司決策、財務的要求，往往得不到重視，常常出現夫妻二人財產與公司財產不容易區分的情況，這就容易因財產混同導致股東需要對公司債務承擔連帶責任的風險，失去註冊有限責任公司經營的對經營債權承擔有限責任的優勢。
（圖片來自網絡，與本案無關）
本案中歐萊美公司律師提出，根據《公司法》第六十三條“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立於股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任”規定，歐萊公司不屬於一個有限責任公司，因此不應當承擔股東財產與公司財產混同的連帶責任，但法院認為本案中雖不是一人有限責任公司，但股東二人的行為屬於《中華人民共和國公司法》第二十條規定“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”的情況。
因此，本案給廣大經營者啟發是：第一，類似本案夫妻等家庭成員一起共同設立有限責任公司時，也應當按照公司法和公司章程規定履行股東會決議、出資、財務管理等標準程序；第二，公司的賬戶使用應儘量做到規範，完全杜絕公司賬戶像本案完全成為擺設，並不產生和紀錄實際經營往來的情況，避免因此產生的民事、或行政處罰 （常見的為稅務處罰）等風險。
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本期點評律師：陸元輝 律師 四川發現律師事務所
