司法觀點
董事長購置公車屬於履行職務的行為，應當以公司名義訂立合同並將車輛登記在公司名下。如董事長未經審批擅自以個人名義訂立購車合同，將車輛登記在個人名下，且公司未實際控制、使用車輛的，應當認定董事長構成公款私用、損害公司利益行為。
知識點：
1、高管為公司購置財務應當注意什麼？
2、公司章程應否明確高管權限範圍？
3、高管能否用公司的錢購置“公車”？
4、董事濫用職權、公款私用的後果？
……詳情見下文
經典案例
A公司成立於1994年4月13日。2012年5月11日，姜某當選公司董事長，2018年10月8日，A公司董事長變更為王某。
2016年2月28日，姜某簽署A公司的支出憑單，支出購置車輛款1175000元、車輛購置稅100427元、保險費34731元、驗車費1200元，以上述款項購買了凱宴小型越野客車一輛，該車輛登記的所有人為姜某。
2017年，A公司以姜某濫用高管職務用公司資金為個人購買車輛、損害公司利益為由將姜某訴至法院，要求姜某返還1311358元並支付利息。庭審中，姜某辯稱，由於A公司沒有購車指標，所以借用姜某個人名義購買，但該車輛系用於A公司接待和公司高管使用，系A公司財產，並非其個人財產，姜某不存在損害公司利益行為。
法院認為
當事人對自己提出的訴訟請求所依據的事實或者反駁對方訴訟請求所依據的事實，應當提供證據加以證明。綜合雙方當事人的訴辯主張，本案爭議的焦點是涉案車輛是否屬於A公司的財產。
第一，從涉案車輛的購買情況來看。該車輛是以姜某個人名義購買，以姜某個人名義開具機動車銷售發票及完稅證明，並登記在姜某個人名下。姜某雖主張因A公司沒有購車指標，故借用自己名義購買，但其提交的委託購車協議僅為複印件，缺少原件核實，A公司亦不認可，故不足以證明雙方之間存在委託關係。
第二，從購買車輛的資金使用情況來看。首先，涉案車輛的購車款系通過有姜某簽字的支出憑證從A公司支取，且部分款項直接匯至姜某的個人賬戶；其次，姜某稱該車輛記入公司固定資產，但A公司不予認可，主張該筆購車款項記入其他應收款賬目；此後，姜某又認可購車款項在2016年被記入公司其他應收款賬目。故從涉案車輛的資金使用情況及公司記賬情況來看，並未顯示出A公司有購買涉案車輛的意思表示。
第三，從涉案車輛的實際佔有使用情況來看。雖然姜某稱車輛用於公司業務活動，但並未對此提供充足證據予以證明；而在公司股權轉讓及姜某離職時，該車輛並未作為公司資產予以交接，且此後亦未由A公司實際控制使用。雖姜某稱涉案車輛未辦理交接系由於A公司拒不接受所致，但該主張明顯與常理相悖，且沒有相關證據予以證明，故本院對於姜某的上述主張不予採信。
綜合本案上述證據，本院無法認定涉案車輛屬於A公司所有。對於姜某提出的借名購車的相關主張，本院不予採信。
姜某在擔任A公司董事長期間，使用A公司的資金為個人購買車輛，侵害公司財產權益，A公司有權要求姜某返還資金並支付利息。
故，法院判決姜某向A公司返還1311358元及利息。
律師點評
上述典型案例涉及到了對高管損害公司利益責任的認定，我們對此作幾點闡釋：
1、高管能否用公司的錢購置“公車”？
高管能否用公司的錢購置“公車”需要從以下幾方面進行認定：
第一、高管是否有購置“公車”的決定權。公司高管在章程規定的範圍內對公司事務享有決定權，但無權超越權限範圍決定、執行公司事務。因此，需要結合公司章程來認定高管是否有購置公車的決定權。
第二、高管購置公車是否履行規定審批程序。 如果公司內部有合同訂立的審批程序，高管應當履行該審批程序後再以公司名義簽訂、履行購車合同。
第三、高管所購公車是否屬於公司財產。高管購置公車的行為是履行職務行為，最終的合同利益應當歸屬於公司。因此應當審查高管購置的公車是否屬於公司所有，是否為公司所使用。本案中姜某購置的車輛合同系以姜某本人名義簽訂、車輛登記在其本人名下，且未有證據證明該車輛為A公司所使用，故姜某購車行為不屬於依法履行職務行為。
2、董事濫用職權、公款私用應當承擔什麼法律責任？
公司董事應當遵守法律法規及公司章程規定，對公司負有忠實、勤勉義務。董事不得利用職權侵佔公司財產，也不得挪用資金。
如董事違反上述義務的，公司有權要求董事返還侵佔的財產、挪用的資金。如董事給公司造成損失的，公司有權要求董事進行賠償。
本案中姜某濫用職權挪用公司資金為其個人購置車輛，違反了忠實、勤勉義務，公司有權要求姜某將挪用的資金返還給公司，也即姜某購車所支出的1311358元。
公司治理建議
1、高管為公司購置財物應當注意哪些問題
首先，高管為公司購置財務屬於履行職務的行為，高管應當在公司章程規定的權限範圍內、並依據章程規定的審批流程訂立採購合同；
其次，高管應當以公司名義訂立合同，且履約主體也應當是公司而非高管個人。因此，採購合同應當加蓋公司公章，即使高管個人簽名，也應當註明“XX公司授權代表人”。同時，要求公司出具授權委託書，載明委託高管簽訂採購合同。
再次，採購不動產或汽車等特殊動產的，應當登記在公司名下 ，而非高管個人名下。
最後，如果是一人有限公司，高管為公司唯一的股東兼法定代表人的，應當更加註意區分個人行為和職務行為。若高管在為公司購置財物時存在不規範的交叉履約行為，可能被法院認定構成人格混同，需要對公司債務承擔連帶責任。
2、公司應當在章程中明確高管的權限範圍
為避免高管濫用權利後公司無法追責，公司應當在章程中明確規定高管享有的職權範圍。例如，高管對哪些事項享有審批權，對哪些事項享有決定權。
如果高管享有簽訂合同的決定權，建議限制高管可決定的合同金額上限，例如高管僅有權決定金額在10萬元以下買賣合同的簽訂與否，超過10萬元的合同須經股東會或董事會討論決定。
另外，建議完善合同簽訂之前的審批流程，首先應當經由財務部門進行詢價、金額確認等審查；其次建議
經由律師進行專業合同風險審查，以最大程度排除潛在履約風險；再次經由享有相應審批權限的高管審查。待所有審批流程走完之後再進行合同簽訂。【公司法研154】
