本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
南興裝備股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十四次會議通知於2020年4月12日以電話、郵件等形式發出，會議於2020年4月22日以現場表決方式在公司會議室召開。會議應出席董事7人，實際出席會議董事7人，本次會議的召開符合《公司法》及相關法律、法規以及《公司章程》的規定。本次會議由董事長詹諫醒主持，公司監事及高級管理人員列席了本次會議，會議認真審議了會議議案，決議如下：
一、審議通過了《關於<2019>及摘要的議案》
《2019年年度報告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
《2019年年度報告摘要》內容詳見2020年4月23日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
本議案尚需提交公司股東大會審議。
二、審議通過了《關於<2020>的議案》
《2020年第一季度報告全文》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
《2020年第一季度報告正文》內容詳見2020年4月23日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
三、審議通過了《關於<2019>的議案》
公司董事會聽取了詹任寧先生《2019年度總經理工作報告》，認為2019年度公司經營層高效地執行了董事會和股東大會的各項決議，公司經營情況正常。
《2019年度總經理工作報告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
四、審議通過了《關於<2019>的議案》
《2019年度董事會工作報告》內容詳見刊登於巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度報告》中的相關章節內容。
公司獨立董事馮敏紅、高新會、姚作為向董事會提交了《2019年度獨立董事述職報告》。《2019年度獨立董事述職報告》內容詳見見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
五、審議通過了《關於<2019>的議案》
2019年度，公司實現營業收入151,997.28萬元，增長35.00%；利潤總額為23,403.13萬元，增長24.31%；歸屬於上市公司股東的淨利潤為20,424.54萬元，增長24.85%。
《2019年度財務決算報告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
六、審議通過了《關於2019年度利潤分配預案的議案》
公司擬以截至第三屆董事會第二十四次會議召開日公司總股本扣除擬回購註銷的股份後的196,978,710股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.00元（含稅），同時，以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增5股。剩餘未分配利潤553,189,533.59元結轉以後年度分配。上述分配方案公佈後至實施前，公司總股本由於可轉債轉股、股份回購、股權激勵行權、再融資新增股份上市等原因而發生變化的，按照上述分配比例不變的原則進行調整。
公司董事會認為：公司2019年度利潤分配方案符合法律、法規和《公司章程》的規定。
公司監事會、獨立董事就該議案發表了同意意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《2019年度利潤分配資本公積金轉增股本預案的公告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
七、審議通過了《關於<2019>及內部控制規則落實自查表的議案》
公司監事會、獨立董事就該議案發表了同意意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《南興裝備股份有限公司2019年度內部控制評價報告》、《內部控制規則落實自查表》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
八、審議通過了《關於<2019>的議案》
大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具了大華核字[2020]004280號《募集資金存放與使用情況鑑證報告》；東莞證券股份有限公司對公司2019年度募集資金存放與使用情況出具了專項核查意見；公司監事會、獨立董事就該議案發表了同意意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《東莞證券股份有限公司關於南興裝備股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的核查意見》、《南興裝備股份有限公司2019年度募集資金存放與使用情況的專項報告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
九、審議通過了《關於<2020>的議案》
根據公司《公司章程》，結合公司經營發展等實際情況，並參照行業、地區薪酬水平，經董事會薪酬與考核委員會審議，制定公司2020年度董事及高級管理人員薪酬方案。參與本次董事會會議的董事逐項審議瞭如下子議案：
1、2020年度高級管理人員薪酬方案
根據公司董事高級管理人員薪酬管理制度，並經公司董事會薪酬與考核委員會審核通過，公司制訂了2020年度高級管理人員薪酬方案。
關聯董事詹任寧、楊建林迴避了該議案的表決。
表決結果：5票，0票否決，0票棄權。
2、2020年度董事薪酬方案
根據公司董事高級管理人員薪酬管理制度，並經公司董事會薪酬與考核委員會審核通過，公司制訂了2020年度董事薪酬方案。
全體董事迴避表決，上述董事薪酬方案提交股東大會審議。
公司獨立董事就該議案發表了同意意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《2020年度董事、監事及高級管理人員薪酬方案》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十、審議通過了《關於聘請公司2020年度審計機構的議案》
公司擬續聘大華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年度審計機構，聘期一年。
公司獨立董事就該議案發表了事前認可意見和獨立董事意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《關於聘請公司2020年度審計機構的公告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十一、審議通過了《關於公司變更會計政策的議案》
本次會計政策變更是公司根據財政部新頒佈的企業會計準則要求實施，符合相關法律法規的規定，具備合理性；執行變更後的會計政策能夠客觀、公允地反映公司的財務狀況和經營成果，不會對公司財務狀況、經營成果產生重大影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。公司董事會同意本次會計政策變更。
公司監事會、獨立董事就該議案發表了同意意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《關於公司變更會計政策的公告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
十二、審議通過了《關於2020年關聯交易預計的議案》
公司的全資子公司廣東唯一網絡科技有限公司(以下簡稱“唯一網絡”)或其子公司和公司關聯方會發生經營業務往來，2020年預計發生關聯交易總金額不超過1,881萬元。根據《公司章程》《關聯交易管理制度》等相關規定，上述關聯交易無需提交股東大會審議。
公司獨立董事就該議案發表了事前認可意見和獨立董事意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的事前認可意見》、《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《關於公司2020年度關聯交易預計的公告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
關聯董事王宇傑迴避了該議案的表決。
表決結果：6票同意，0票否決，0票棄權。
十三、審議通過了《關於續聘公司副總經理的議案》
公司因經營管理需要，經公司總經理詹任寧先生提名、提名委員會提案，續聘何健偉先生為公司副總經理，負責公司國內銷售的相關工作，任期與公司第三屆董事會任期一致。
公司獨立董事就該議案發表了同意意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《關於續聘公司副總經理的公告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
十四、審議通過了《關於使用自有資金購買理財產品的議案》
為提高資金使用效率，增加自有資金收益，在不影響公司及子公司正常經營業務的前提下，公司及子公司擬使用合計額度不超過人民幣2.5億元的自有資金購買低風險理財產品；在上述額度內，購買低風險理財產品資金可滾動使用。同時，公司擬授權公司及子公司董事長在上述額度內及《公司章程》《公司分、子公司管理制度》規定的職權範圍內行使相關決策權並簽署有關法律文件。本議案自公司股東大會審議通過之日起12個與內有效。
公司獨立董事就該議案發表了同意意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《關於使用自有資金購買理財產品的公告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十五、審議通過了《關於使用閒置募集資金購買理財產品的議案》
為提高閒置募集資金的使用效率，合理利用閒置募集資金，在不影響公司募投項目正常實施進度的情況下，公司擬使用最高額度不超過9,000萬元的閒置募集資金購買低風險理財產品；在上述額度內，購買低風險理財產品資金可滾動使用。同時，公司擬授權董事長在上述額度內行使相關決策權並簽署有關法律文件。上述議案自公司股東大會審議通過之日起12個月內有效。
公司監事會、獨立董事就該議案發表了同意意見，東莞證券股份有限公司出具了專項核查意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》、《東莞證券股份有限公司關於南興裝備股份有限公司使用閒置募集資金購買理財產品的核查意見》、《關於使用閒置募集資金購買理財產品的公告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十六、審議通過了《關於廣東唯一網絡科技有限公司2019年度承諾業績完成的議案》
根據大華會計師事務所（特殊普通合夥）出具的唯一網絡2019年度《審計報告》（大華審字[2020]007312號）和《南興裝備股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》（大華核字[2020]004283號），唯一網絡2019年度實現歸屬於母公司所有者淨利潤為9,040.34萬元，唯一網絡2019年度的業績承諾已經實現。
《關於廣東唯一網絡科技有限公司2019年度承諾業績完成情況的公告》、《東莞證券股份有限公司關於南興裝備股份有限公司發行股份及支付現金購買資產暨關聯交易之2019年度業績承諾實現情況的核查意見》、《南興裝備股份有限公司重大資產重組業績承諾實現情況說明的審核報告》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十七、審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》
公司2017年限制性股票激勵計劃的3名激勵對象溫順林、溫增亮、鄭勇因個人原因離職，已不具備股權激勵對象資格。根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《南興裝備股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會決定對上述激勵對象已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票共計16,652股進行回購註銷。其中，回購註銷溫順林、溫增亮首次授予但尚未解鎖的限制性股票4,050股，回購價格為每股14.174元，回購註銷鄭勇預留授予但尚未解鎖的限制性股票12,602股，回購價格為每股11.679元；上述回購總金額為204,583.46元。本次回購註銷完成後，公司總股本將由196,995,362股減至196,978,710股。
公司獨立董事就該議案發表了同意意見，《獨立董事關於第三屆董事會第二十四次會議相關事項的獨立意見》內容詳見2020年4月23日巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
《關於回購註銷部分限制性股票的公告》內容詳見2020年4月23日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十八、審議通過了《關於變更公司註冊資本的議案》
1、公司於2020年4月22日召開第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監事會第二十次會議，審議《關於回購註銷部分限制性股票的議案》，公司2017年限制性股票激勵計劃的3名激勵對象溫順林、溫增亮、鄭勇因個人原因離職，已不具備股權激勵對象資格。根據《上市公司股權激勵管理辦法》及《南興裝備股份有限公司2017年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，公司董事會決定對上述人員已獲授但未滿足解鎖條件的限制性股票共計16,652股進行回購註銷。本次回購註銷完成後，公司總股本將由196,995,362股減至196,978,710股。上述回購註銷議案尚需提交公司股東大會審議。
2、公司於2020年4月22日召開第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監事會第二十次會議，審議《關於2019年度利潤分配預案的議案》。公司2019年度利潤分配預案為：以截至第三屆董事會第二十四次會議召開日公司總股本扣除擬回購註銷的股份後的196,978,710股為基數，向全體股東每10股派發現金紅利3.00元（含稅），同時，以資本公積金轉增股本，向全體股東每10股轉增5股。轉增後公司總股本變更為295,468,065股。上述分配方案公佈後至實施前，公司總股本由於可轉債轉股、股份回購、股權激勵行權、再融資新增股份上市等原因而發生變化的，按照上述分配比例不變的原則進行調整。上述利潤分配方案尚需提交公司股東大會審議。
綜上，公司擬根據上述回購註銷議案及利潤分配方案審議和實施情況，變更公司註冊資本。
《關於變更公司註冊資本及修改相關條款的公告》內容詳見2020年4月23日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
十九、審議通過了《關於修改相關條款的議案》
公司擬根據回購註銷部分限制性股票和資本公積轉增股本的情況，對《公司章程》中涉及股本、註冊資本的條款做出相應修改。
修改後的《南興裝備股份有限公司章程》詳見巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二十、審議通過了《關於向中國建設銀行股份有限公司東莞市分行申請授信的議案》
為確保公司生產經營和流動週轉資金需要，滿足公司不斷擴展的經營規模，以及推進公司發展戰略的實施，公司及子公司擬向中國建設銀行股份有限公司東莞市分行申請合計不超過人民幣10億元的綜合授信額度（用於辦理日常生產經營所需的流動資金貸款、票據貼現、開具銀行承兌、銀行保函、銀行保理、信用證、融資租賃等業務），有效期2年，具體金額以銀行最終批覆及合同約定為準，並授權公司及子公司董事長代表與中國建設銀行股份有限公司東莞市分行簽署有關文件。
《關於向銀行申請綜合授信額度的公告》內容詳見2020年4月23日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
二十一、審議通過了《關於向中國銀行股份有限公司東莞分行申請授信的議案》
公司因業務發展需要，公司及子公司計劃在原審議通過向中國銀行股份有限公司東莞分行申請綜合授信額度4.25億元基礎上，擬再向中國銀行股份有限公司東莞分行申請綜合授信額度增加至不超過人民幣8億元（用於辦理日常生產經營所需的流動資金貸款、票據貼現、開具銀行承兌、銀行保函、銀行保理、信用證、融資租賃等業務），有效期2年，具體金額以銀行最終批覆及合同約定為準，並授權公司及子公司董事長代表與中國銀行股份有限公司東莞分行簽署有關文件。
二十二、審議通過了《關於召開南興裝備股份有限公司二〇一九年年度股東大會的議案》
公司擬定於2020年5月13日召開公司二〇一九年年度股東大會。
《南興裝備股份有限公司二〇一九年年度股東大會的通知》內容詳見2020年4月23日《證券時報》《證券日報》《中國證券報》《上海證券報》及巨潮資訊網（www.cninfo.com.cn）。
表決結果：7票同意，0票否決，0票棄權。
特此公告。
南興裝備股份有限公司
董事會
二〇二〇年四月二十三日
