本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议通知于2020年4月12日以电话、邮件等形式发出，会议于2020年4月22日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：
一、审议通过了《关于<2019>及摘要的议案》
《2019年年度报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2019年年度报告摘要》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于<2020>的议案》
《2020年第一季度报告全文》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2020年第一季度报告正文》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
三、审议通过了《关于<2019>的议案》
公司董事会听取了詹任宁先生《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营层高效地执行了董事会和股东大会的各项决议，公司经营情况正常。
《2019年度总经理工作报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
四、审议通过了《关于<2019>的议案》
《2019年度董事会工作报告》内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2019年年度报告》中的相关章节内容。
公司独立董事冯敏红、高新会、姚作为向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》。《2019年度独立董事述职报告》内容详见见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于<2019>的议案》
2019年度，公司实现营业收入151,997.28万元，增长35.00%；利润总额为23,403.13万元，增长24.31%；归属于上市公司股东的净利润为20,424.54万元，增长24.85%。
《2019年度财务决算报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》
公司拟以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。剩余未分配利润553,189,533.59元结转以后年度分配。上述分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照上述分配比例不变的原则进行调整。
公司董事会认为：公司2019年度利润分配方案符合法律、法规和《公司章程》的规定。
公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《2019年度利润分配资本公积金转增股本预案的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了《关于<2019>及内部控制规则落实自查表的议案》
公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《南兴装备股份有限公司2019年度内部控制评价报告》、《内部控制规则落实自查表》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
八、审议通过了《关于<2019>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2020]004280号《募集资金存放与使用情况鉴证报告》；东莞证券股份有限公司对公司2019年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见；公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
九、审议通过了《关于<2020>的议案》
根据公司《公司章程》，结合公司经营发展等实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司2020年度董事及高级管理人员薪酬方案。参与本次董事会会议的董事逐项审议了如下子议案：
1、2020年度高级管理人员薪酬方案
根据公司董事高级管理人员薪酬管理制度，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司制订了2020年度高级管理人员薪酬方案。
关联董事詹任宁、杨建林回避了该议案的表决。
表决结果：5票，0票否决，0票弃权。
2、2020年度董事薪酬方案
根据公司董事高级管理人员薪酬管理制度，并经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司制订了2020年度董事薪酬方案。
全体董事回避表决，上述董事薪酬方案提交股东大会审议。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《2020年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过了《关于聘请公司2020年度审计机构的议案》
公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于聘请公司2020年度审计机构的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的规定，具备合理性；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会同意本次会计政策变更。
公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于公司变更会计政策的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十二、审议通过了《关于2020年关联交易预计的议案》
公司的全资子公司广东唯一网络科技有限公司(以下简称“唯一网络”)或其子公司和公司关联方会发生经营业务往来，2020年预计发生关联交易总金额不超过1,881万元。根据《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。
公司独立董事就该议案发表了事前认可意见和独立董事意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于公司2020年度关联交易预计的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
关联董事王宇杰回避了该议案的表决。
表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。
十三、审议通过了《关于续聘公司副总经理的议案》
公司因经营管理需要，经公司总经理詹任宁先生提名、提名委员会提案，续聘何健伟先生为公司副总经理，负责公司国内销售的相关工作，任期与公司第三届董事会任期一致。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于续聘公司副总经理的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
十四、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，增加自有资金收益，在不影响公司及子公司正常经营业务的前提下，公司及子公司拟使用合计额度不超过人民币2.5亿元的自有资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权公司及子公司董事长在上述额度内及《公司章程》《公司分、子公司管理制度》规定的职权范围内行使相关决策权并签署有关法律文件。本议案自公司股东大会审议通过之日起12个与内有效。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《关于使用自有资金购买理财产品的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
为提高闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用最高额度不超过9,000万元的闲置募集资金购买低风险理财产品；在上述额度内，购买低风险理财产品资金可滚动使用。同时，公司拟授权董事长在上述额度内行使相关决策权并签署有关法律文件。上述议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司监事会、独立董事就该议案发表了同意意见，东莞证券股份有限公司出具了专项核查意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司使用闲置募集资金购买理财产品的核查意见》、《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过了《关于广东唯一网络科技有限公司2019年度承诺业绩完成的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的唯一网络2019年度《审计报告》（大华审字[2020]007312号）和《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004283号），唯一网络2019年度实现归属于母公司所有者净利润为9,040.34万元，唯一网络2019年度的业绩承诺已经实现。
《关于广东唯一网络科技有限公司2019年度承诺业绩完成情况的公告》、《东莞证券股份有限公司关于南兴装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2019年度业绩承诺实现情况的核查意见》、《南兴装备股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》
公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述激励对象已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。其中，回购注销温顺林、温增亮首次授予但尚未解锁的限制性股票4,050股，回购价格为每股14.174元，回购注销郑勇预留授予但尚未解锁的限制性股票12,602股，回购价格为每股11.679元；上述回购总金额为204,583.46元。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。
公司独立董事就该议案发表了同意意见，《独立董事关于第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》内容详见2020年4月23日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《关于回购注销部分限制性股票的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》
1、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司2017年限制性股票激励计划的3名激励对象温顺林、温增亮、郑勇因个人原因离职，已不具备股权激励对象资格。根据《上市公司股权激励管理办法》及《南兴装备股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会决定对上述人员已获授但未满足解锁条件的限制性股票共计16,652股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本将由196,995,362股减至196,978,710股。上述回购注销议案尚需提交公司股东大会审议。
2、公司于2020年4月22日召开第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议《关于2019年度利润分配预案的议案》。公司2019年度利润分配预案为：以截至第三届董事会第二十四次会议召开日公司总股本扣除拟回购注销的股份后的196,978,710股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），同时，以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股。转增后公司总股本变更为295,468,065股。上述分配方案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，按照上述分配比例不变的原则进行调整。上述利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
综上，公司拟根据上述回购注销议案及利润分配方案审议和实施情况，变更公司注册资本。
《关于变更公司注册资本及修改相关条款的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十九、审议通过了《关于修改相关条款的议案》
公司拟根据回购注销部分限制性股票和资本公积转增股本的情况，对《公司章程》中涉及股本、注册资本的条款做出相应修改。
修改后的《南兴装备股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请授信的议案》
为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模，以及推进公司发展战略的实施，公司及子公司拟向中国建设银行股份有限公司东莞市分行申请合计不超过人民币10亿元的综合授信额度（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期2年，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，并授权公司及子公司董事长代表与中国建设银行股份有限公司东莞市分行签署有关文件。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二十一、审议通过了《关于向中国银行股份有限公司东莞分行申请授信的议案》
公司因业务发展需要，公司及子公司计划在原审议通过向中国银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度4.25亿元基础上，拟再向中国银行股份有限公司东莞分行申请综合授信额度增加至不超过人民币8亿元（用于办理日常生产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、信用证、融资租赁等业务），有效期2年，具体金额以银行最终批复及合同约定为准，并授权公司及子公司董事长代表与中国银行股份有限公司东莞分行签署有关文件。
二十二、审议通过了《关于召开南兴装备股份有限公司二〇一九年年度股东大会的议案》
公司拟定于2020年5月13日召开公司二〇一九年年度股东大会。
《南兴装备股份有限公司二〇一九年年度股东大会的通知》内容详见2020年4月23日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7票同意，0票否决，0票弃权。
特此公告。
南兴装备股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十三日
