證券代碼：000767 證券簡稱：漳澤電力 公告編號：2020臨-023
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
一、董事會會議召開情況
山西漳澤電力股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）九屆十五次董事會於2020年4月22日在公司401會議室以現場與視頻相結合形式召開。會議通知於4月13日以電話和電郵方式通知全體董事。會議應參加董事8人，實際出席會議董事8人。會議符合《公司法》及《公司章程》的規定，會議審議並形成以下決議。
二、董事會會議審議情況
1.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2019年度總經理工作報告》。
2.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2019年度董事會工作報告》（詳見巨潮資訊網:http://www.cninfo.com.cn）。
3.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2019年度報告及年度報告摘要》。
4.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2019年度獨立董事述職報告》（詳見巨潮資訊網:http://www.cninfo.com.cn）。
5.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2019年度內部控制自我評價報告》（詳見巨潮資訊網:http://www.cninfo.com.cn）。
6.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2019年度財務決算及2020年度財務預算報告》。
7.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2019年度利潤分配議案》。
經中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）審計確認，公司2019年度歸屬於上市公司股東的淨利潤為68,131,964.33元，期末累計未分配利潤為-53,271,184.11元。2019年度母公司的淨利潤-101,341,162.13元，加以前年度滾存未分配利潤，本年度可供股東分配的利潤為-800,640,382.95元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，由於母公司的未分配利潤為負數，故本年度不進行利潤分配，亦不進行公積金轉增股本。
8.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《2020年第一季度報告》。
9.會議以5票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於追認2019年度日常關聯交易超額部分及2020年度日常關聯交易預計的議案》。
在審議本議案時，有關聯關係的董事劉文彥先生、師李軍先生、常春先生迴避了表決。
獨立董事認為：公司日常關聯交易事項履行了公司董事會決策程序，關聯交易的決策程序符合有關法律法規和《公司章程》的規定，關聯交易標的明確，價格合理，充分體現了公開、公平、公正的原則，沒有損害公司及其他股東，特別是中小股東和非關聯股東的利益，關聯交易的實現有利於經營、發展和穩定工作，有利於降低經營成本，提高公司盈利能力。
具體內容詳見公司於2020年4月24日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《關於追認2019年度日常關聯交易超額部分及2020年度日常關聯交易預計的公告》。
本議案尚需提交股東大會以特別決議審議。
10.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於辦理2020年度授信及融資的議案》。
董事會同意公司在工商銀行、農業銀行、中國銀行、建設銀行、交通銀行、郵儲銀行、民生銀行、華夏銀行、招商銀行、浦發銀行、崑崙銀行、光大銀行、興業銀行、渤海銀行、國家開發銀行、北京銀行、中信銀行、興業國際信託、平安銀行、南洋銀行、匯豐銀行、浙商銀行、晉中銀行、廣發銀行、廈門銀行、長治銀行、南洋銀行等辦理2020年-2021年的授信及融資綜合事項，授信額度356億元。
11.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於為下屬子公司提供委託貸款的議案》。（本議案未達到應專項披露的事項標準）
董事會同意公司向宣化縣源和新能源有限公司提供人民幣7400萬元的委託貸款額度，向晉城市萬鑫順達新能源有限公司提供人民幣1300萬元的委託貸款額度，向山西漳電國電王坪發電有限公司提供人民幣16278萬元的委託貸款額度，以上委託貸款期限1年，委託貸款利率不低於公司融資利率。
12.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於為下屬子公司融資提供擔保的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於為下屬子公司融資提供擔保的公告》）
13.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於下屬子公司開展融資租賃業務併為其提供擔保的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於下屬子公司開展融資租賃業務併為其提供擔保的公告》）
14.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於使用部分閒置自有資金進行現金管理的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於使用部分閒置自有資金進行現金管理的公告》）
15.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於會計政策變更的議案》。（具體內容詳見公司於同日披露的《關於會計政策變更的公告》）
16.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於續聘財務決算報告和內部控制審計機構的議案》。
董事會同意聘請中興財光華會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2020年審計機構，聘任費用為人民幣 156 萬元，聘期一年，其中，財務報告審計費用140萬元；內控審計服務工作費用16萬元。
獨立董事認為：中興財光華會計師事務所為國內具有從事證券、期貨相關業務審計資格的大型會計師事務所，能夠獨立、客觀、公正地執行各項審計業務。同意續聘中興財光華會計師事務所為公司2020年度財務決算報告和內部控制審計機構，同意將此議案提交公司2019年年度股東大會審議。
17.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於增補公司部分董事的議案》。
公司原副董事長、總經理渠貴君先生因工作變動，已不再擔任公司董事會董事等職務。根據《公司章程》的有關規定，公司股東大同煤礦集團有限責任公司推舉郭起旺先生為公司第九屆董事會董事候選人。
公司獨立董事對該事項發表了獨立意見，同意該項提案，並經深圳證券交易所審核無異議後提交股東大會。
個人簡歷附後。
18.會議以8票同意，0票反對，0票棄權，審議通過了《關於召開2019年年度股東大會的議案》。
公司董事會提議2020年5月20日（週三）上午9:00在公司15樓1517會議室召開2019年年度股東大會，審議以下議題：
1.審議《2019年度董事會工作報告》；2.審議《2019年度監事會工作報告》；3.審議《2019年度報告及年度報告摘要》；4.審議《2019年度財務決算報告》；5.審議《2019年度利潤分配議案》；6.審議《2019年度獨立董事述職報告》；7.審議《關於追認2019年度日常關聯交易超額部分及2020年度日常關聯交易預計的議案》；8.審議《關於為下屬子公司融資提供擔保的議案》；9.審議《關於下屬子公司開展融資租賃業務併為其提供擔保的議案》；10.審議《關於續聘財務決算報告和內部控制審計機構的議案》；11.審議《關於增補公司部分董事的議案》。
具體內容詳見公司於2020年4月24日在巨潮資訊網http://www.cninfo.com.cn刊登的《關於召開2019年年度股東大會的通知》公告。
以上第2、3、4、6、7、9、12、13、16、17項議案尚需提交股東大會審議。
特此公告。
山西漳澤電力股份有限公司
董事會
二○二○年四月二十二日
附件：
郭起旺先生簡歷
郭起旺，男，漢族，1966 年 10 月出生，山西省屯留縣人，中共黨員，1989年7月畢業於太原理工大學，研究生學歷，正高級工程師。
1989.07 漳澤發電廠鍋爐車間副司爐、司爐
1993.05 漳澤發電廠運行二分場鍋爐專業工程師、主任工程師
2000.01 漳澤發電廠生產調度科主任工程師
2001.01 漳澤發電廠運行二分場副主任
2003.07 漳澤發電廠運行一分場主任
2003.12 漳澤發電廠發電運行部主任
2004.11 漳澤電力漳澤發電廠副總工程師兼發電運行部主任
2005.08 漳澤電力漳澤發電分公司總工程師
2006.12 漳澤電力漳澤發電分公司副總經理兼總工程師
2010.11 中電投華北分公司、漳澤電力安全生產與科技環保部經理、主任
2013.05 漳澤電力河津發電分公司總經理
2015.08 山西漳澤電力股份有限公司總經理助理
2016.05 山西漳澤電力股份有限公司副總經理
郭起旺先生不存在不得提名為董事、監事的情形，未受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所紀律處分，未因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規被中國證監會立案稽查，與持有公司5%以上股份的股東、實際控制人、公司其他董事、監事和高級管理人員不存在關聯關係，持有公司股票0股，不是失信被執行人，不是失信責任主體或失信懲戒對象，符合有關法律、行政法規、部門規章、規範性文件、《股票上市規則》及交易所其他相關規定等要求的任職資格。
