股票代碼：000713 股票簡稱：豐樂種業 編號： 2020- 017
合肥豐樂種業股份有限公司
關於收購湖南農大金農種業有限公司31.5%股權的公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示
1、本次交易對湖南農大金農種業有限公司（以下簡稱“湖南金農”）股東全部權益價值進行評估，在企業持續經營的假設前提下，湖南金農於2019年12月31日採用收益法評估後的股東全部權益價值為1,586.16 萬元，增值762.05萬元，增值率為92.47%。儘管對標的資產價值預估的各項假設遵循了謹慎性原則，但標的資產預估值增值幅度較大，敬請廣大投資者注意投資風險。
2、湖南金農為公司持股51%的控股子公司，本次收購完成後，公司將累計持有湖南金農82.5%股權。
一、關聯交易概述
合肥豐樂種業股份有限公司（以下簡稱“豐樂種業”或“公司”）與合肥華春投資諮詢有限公司（以下簡稱“華春投資”）於2020年4月20日簽訂《股權收購協議》，豐樂種業以評估價格499.64萬元收購華春投資所持公司控股子公司湖南金農31.5%股權，收購後，公司將累計持有湖南金農82.5%股權。
華春投資是公司水稻產業生產科研骨幹員工李貴鎖等43名自然人自籌資金設立的有限責任公司（公司經理辦公會同意設立的員工持股平臺），根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，遵守實質重於形式的原則，公司認定該項交易事實上構成了上市公司的關聯交易。
該協議簽訂前，華春投資轉讓股權的行為已獲得金農公司其他股東的認可，且其他股東放棄在同等條件下的優先受讓權。本公司於4月20日召開五屆六十三次董事會，審議通過了《關於收購湖南農大金農種業有限公司31.5%股權的議案》，董事會同意豐樂種業以評估價格499.64萬元收購華春投資所持湖南金農31.5%股權。
本次交易不存在關聯董事，議案表決時本公司7名董事一致通過，本公司獨立董事發表了事前認可意見和獨立意見。
1、事前認可意見
本關聯交易事項符合《深圳證券交易所股票上市規則》等相關法律、法規以及《公司章程》的有關規定。交易遵循自願、公平合理、協商一致的原則，不存在損害公司及所有股東，尤其是中小股東利益的情形，不影響公司的獨立性，同意該事項，同意將該事項議案提交公司董事會審議。
2、獨立意見
公司收購湖南農大金農種業有限公司31.5%股權，可進一步增強對湖南金農的控制力，有利於公司的管理和未來發展目標的實現；收購後可進一步滿足國有控股企業規範運作要求並減少日常關聯交易。
本次交易委託的安徽中聯國信資產評估有限公司具有證券、期貨相關業務資格，評估過程中所設定的評估假設前提合理，所選用評估方法與評估目的具備相關性，所出具的資產評估報告的評估結論合理。
根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》及《公司章程》等有關規定，該事項不存在關聯董事，《股權轉讓協議》本著遵循主體雙方的平等、自願和有償原則，定價方式合理，協議形式和內容均符合法律法規的相關規定，遵循了一般商業條款，表決程序符合有關法律、法規和公司章程的規定，不存在損害上市公司和中小股東利益的情形，我們同意公司董事會做出的決議。
本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、不構成借殼。按照公司章程決策權限規本次關聯交易無需提交股東大會審議，按照《合肥市屬國有企業投資管理辦法》規定，本次交易也無需報合肥市國資委審批。
二、關聯方基本情況
公司名稱：合肥華春投資諮詢有限公司
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：合肥市蜀山區樊窪路8號
成立日期：2016年1月13日
法定代表人：汪華春
註冊資本：伍佰萬元整
主要經營範圍：農業投資諮詢；經濟貿易諮詢；企業策劃；市場調查；農業技術推廣服務；房地產投資諮詢。
華春投資是公司水稻產業生產科研骨幹員工李貴鎖等43名自然人自籌資金設立的有限責任公司，成立的目的是收購湖南金農其他股東所持湖南金農31.5%股權，截至評估基準日，華春投資仍有32名股東為豐樂種業職工，該公司實際為員工持股平臺，根據《深圳證券交易所股票上市規則》的有關規定，遵守實質重於形式的原則，公司認定交易對方為公司關聯方。該公司除持有湖南金農股權外，沒有開展其他經營活動。
三、交易標的基本情況
（一）目標公司
公司名稱：湖南農大金農種業有限公司
企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）
住所：長沙市芙蓉區遠大一路719號長沙種業大廈辦公樓四樓
成立日期：2005年5月9日
法定代表人：李貴鎖
註冊資本：叄仟萬圓整
主要經營範圍：選育、生產、推廣、銷售水稻、棉花種子，提供農業領域的技術服務與科技諮詢服務。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經營活動）
目標公司股權結構：
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2016年1月，公司以615.48萬元的評估價格購買熊員盛所持有的湖南農大金農種業有限公司51%的股權，湖南金農成為公司控股子公司（詳見公司刊登在《證券時報》、《證券日報》及巨潮資訊網2016-001號公告）
（二）標的資產概況
1、標的資產的基本情況
本次收購資產為華春投資所持有的金農公司31.5%的股權及其所包含的股東權益。華春投資所持有的金農公司31.5%的股權目前不存在抵押、質押或者其他第三人權利，不存在涉及有關資產的重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施。
2、標的資產的賬面價值和評估價值
標的資產範圍：公司擬收購金農公司31.5%股權，根據評估目的，評估對象是湖南金農股東全部權益價值。
評估範圍為湖南金農全部資產及負債。根據雙方認可的具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構安徽中聯國信資產評估有限公司出具的皖中聯國信評報字(2020)第148號《評估報告》，本次評估以2019年12月31日為評估基準日，選用收益法評估結果作為評估結論。具體評估結論如下：湖南農大金農種業有限公司評估基準日總資產賬面價值為1,716.15萬元，總負債賬面價值為 892.03 萬元，淨資產賬面價值為824.12萬元。採用收益法評估後的股東全部權益價值為1,586.16 萬元，增加762.04萬元，增值率為92.47%。
公司董事會認為：本次資產評估中介機構的選聘是通過招標的方式選擇的，程序公平，選聘的中介機構具有執行證券、期貨相關業務資格，能夠勝任本次資產評估工作。採用收益法進行評估，是從企業的未來獲利能力角度考慮的，反映了企業各項資產的綜合獲利能力，體現出資產負債表上未列示的人力資源、銷售渠道、種質資源等企業經營的重要資源的價值，符合本次經濟行為的目的，符合雙方利益。
（三）標的資產運營狀況（單位：萬元）
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四、交易協議的主要內容
甲方（轉讓方）：合肥華春投資諮詢有限公司
乙方（受讓方）：合肥豐樂種業股份有限公司
鑑於華春投資擬通過股權轉讓的方式，將其持有的目標公司31.5%股權轉讓給豐樂種業，且豐樂種業同意受讓。
根據雙方認可的具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構安徽中聯國信資產評估有限公司出具的皖中聯國信評報字(2020)第148號《評估報告》，根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，協議雙方在平等、自願、公平的基礎上，經過充分協商簽訂股權收購協議。主要條款如下：
（一）標的資產
本次交易標的資產指華春投資持有的金農公司31.5%股權及其所包含的股東權益。
（二）標的資產價格
本次交易根據雙方認可的具有執行證券、期貨相關業務資格的評估機構中聯國信資產評估有限公司出具的皖中聯國信評報字(2020)第148號《評估報告》，湖南農大金農種業有限公司股東全部權益在評估基準日2019年12月31日的市場價值為1,586.16 萬元，31.5%股權的轉讓價格合計為人民幣499.64萬元整（大寫：人民幣肆佰玖拾玖萬陸仟肆佰元整）。
轉讓價指轉讓股份的購買價，包括轉讓股份所包含的全部股東權益。該股東權益指依附於轉讓股份的所有現時和潛在的權益。
（三）支付及股權轉讓方式
本股權收購協議生效之日起7日內，乙方將收購款項499.64萬元全部支付給甲方指定賬戶（戶名：合肥華春投資諮詢有限公司。開戶行：興業銀行合肥青陽路支行。賬號：499090100100013732），由甲方或甲方授權的代表共同驗收並出具收款憑證。甲方在收到收購款後次日，積極協助配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理目標公司有關工商變更登記手續；移交甲方能夠合法有效的將公司股權轉讓給乙方的所有文件。
（四）交易對方及目標公司承諾
鑑於下列因素對轉讓價格的確定有著重要的影響，故甲方及目標公司作出如下必須承諾：
1、甲方持有的目標公司的股權未設定有他項權利，不存在任何瑕疵。
2、已履行轉讓股權所必須的所有法律程序。
3、在完成收購之前，不得有任何不利於目標公司的處分行為和承諾。
甲方違反承諾的，應按照股權轉讓價款的10%向乙方支付違約金，並賠償由此給乙方造成的全部損失。
（五）目標公司的債權和債務
自評估基準日2019年12月31日至股權交接日期間，除日常費用報銷外，甲方不得以任何形式從目標公司支取已自願放棄對目標公司的債權部分；以及以任何方式對外支付的款項，均抵作乙方支付的本次股權收購款。股權收購款不足抵扣的，由甲方直接將差額部分支付給乙方。
（六）稅費
1、除非在本協議中另有約定，與履行本協議和完成本次交易相關的一切費用應由導致該費用發生的一方負擔。
2、雙方依法各自承擔因本合同的簽訂及履行而發生的應繳納的稅金。
（七）協議的成立、生效
本協議經雙方簽署後，並在下述條件全部得到滿足之日起生效：
1、豐樂種業董事會議審議通過本次股權收購的相關議案；
2、甲方股東會審議通過本次股權收購的相關決議。
上述條件未能得到滿足，本協議不生效，協議雙方各自承擔因簽署及準備履行本協議所支付之費用，且雙方互不承擔法律責任。
（八）協議的解除和終止
1、如有權監管機構對本協議的內容和履行提出異議從而導致本協議的重要原則條款無法得以履行以致嚴重影響任一方簽署本協議時的商業目的，則經協議雙方書面協商一致後本協議可以終止或解除，在該種情況下，本協議終止或解除後的善後處理依照雙方另行達成之書面協議的約定。
2、於本次交易完成日之前，經雙方協商一致，雙方可以以書面方式終止本協議。
（九）違約責任
雙方如因各自的債務問題而損害另一方合法權益的，或乙方沒有及時支付股權收購款，違約方應及時賠償守約方的一切損失（包括直接損失和間接損失），並按總價款的10%向守約方給付違約金。
五、支出款項的資金來源
本次交易支出款項為公司自有資金。
六、收購資產的目的和對公司的影響
（一）收購目的
本次收購是基於國有控股企業監管要求和減少日常關聯交易。2019年，合肥市審計局在對公司開展任期審計時認為，湖南金農股東華春投資（即員工持股平臺）不符合《國有企業領導人員廉潔從業若干規定》（中辦發（[2009] 26號）、《關於規範國有企業職工持股、投資的意見》（國資發改革[2008] 139號）等相關規定，並在《審計報告》中明確提出，豐樂種業要對職工集資成立公司並參股子公司進行清理。本次收購是按照國有控股企業監管要求，對公司員工持股平臺參股公司控股子公司進行清理，是進一步促進國有控股企業規範運作及減少日常關聯交易。
（二）對公司的影響
1、公司收購湖南金農旨在完善公司水稻種子產業發展佈局，在長沙建立水稻種子科研、生產、銷售新基地，做強以湖南、江西、廣西等為核心的長江中下游、華南稻區雜交水稻市場，符合公司對水稻產業發展的中長期規劃。收購四年來，湖南金農已聚合了在目標領域的水稻品種，建立了穩定的銷售渠道，在區域市場已形成一定影響力，提升了豐樂種業的品牌知名度，收購華春投資所持湖南金農31.5%股權，可進一步增強對湖南金農的控制力，有利於公司的管理和未來發展目標的實現。
2、收購後可減少日常關聯交易。因日常生產經營的需要，公司與湖南金農每年都會發生日常關聯交易，交易內容涉及向關聯方採購及銷售種子，2019年度，公司與湖南金農共發生日常關聯交易186萬元，本次收購完成後，關聯關係解除，公司與湖南金農之間的交易不再涉及交聯交易。
七、備查文件
1、豐樂種業五屆六十三次董事會決議；
2、《股權收購協議》；
3、安徽中聯國信資產評估有限公司出具的皖中聯國信評報字(2020)第148號《評估報告》；
4、獨立董事對五屆六十三次董事會相關事項發表的意見。
特此公告
合肥豐樂種業股份有限公司董事會
二Ο二Ο年四月二十二日
