證券代碼：600811 證券簡稱：東方集團 公告編號：臨2020-018
債券代碼：155175 債券簡稱：19東方01
債券代碼：155495 債券簡稱：19東方02
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
東方集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）於2020年4月28日召開第九屆董事會第三十二次會議和第九屆監事會第十七次會議，分別審議通過了《關於計提資產減值損失和信用減值損失的議案》。根據《企業會計準則》等相關規定，基於審慎性原則，為真實、準確地反映公司資產和財務狀況，公司對2019年度商譽、存貨、其他債權投資、其他應收款、發放貸款及墊款等相關資產進行減值測試，並根據減值測試結果相應計提資產減值損失220,647,052.90元和信用減值損失184,843,288.20元。相關議案尚須提交公司2019年年度股東大會審議。
現將單項金額較大的資產減值損失及信用減值損失情況說明如下：
一、計提資產減值損失情況說明
公司於2019年度計提資產減值損失220,647,052.90元，主要為計提商譽減值損失135,990,706.19元、存貨跌價損失82,097,968.10元。
（一）計提商譽減值損失
1、商譽形成原因
截至2019年12月31日，公司商譽賬面餘額411,292,905.87元，主要系以前年度非同一控制下企業合併取得國開東方城鎮發展投資有限公司（以下簡稱“國開東方”）及廈門銀祥豆製品有限公司（以下簡稱“銀祥豆製品”）產生的商譽。
2、商譽賬面原值（單位：人民幣元）
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3、商譽減值準備（單位：人民幣元）
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4、商譽所在資產組或資產組組合的相關信息
與國開東方相關的資產組組合包含與該商譽相關的土地一級開發項目、房地產二級開發項目等由國開東方進行一體化管理的與商譽相關資產及其必要負債組合，該組合的業務較為獨立，具備獨立現金流入能力，可將其認定為一個資產組組合，公司在確定該資產組組合時與以前年度商譽減值測試時所確定的資產組組合一致。該資產組組合含國開東方對下屬子公司國際會展的商譽。國際會展的商譽在國開東方併入本公司前已經形成；由於對國際會展的商譽金額僅17.48萬元，且受統一管理和統一資金調撥影響，國際會展無法產生獨立現金流，因此併入國開東方一起進行減值測試。
與銀祥豆製品相關的資產組組合包含與該商譽相關的豆製品加工及銷售等由銀祥豆製品進行一體化管理的與商譽相關資產及其必要負債組合，該組合的業務較為獨立，具備獨立現金流入能力，可將其認定為一個資產組組合，公司在確定該資產組組合時與購買日所確定的資產組組合一致。
5、商譽減值測試過程、關鍵參數及商譽減值損失的確認方法
公司分別對併購國開東方和銀祥豆製品形成的商譽進行了減值測試。首先計算包含商譽的資產組或者資產組組合的賬面價值，然後將這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回金額進行比較，如相關資產組或者資產組組合的可收回金額低於其賬面價值的，就其差額確認減值損失。對於相關包含商譽的資產組組合存在少數股東的情形，如果經測算存在商譽減值損失，則商譽減值損失應在歸屬於母公司和少數股東權益之間按比例進行分攤，以確認歸屬於母公司的商譽減值損失。
公司在測算各個包含商譽的各資產組組合的可收回金額時，採取了資產預計未來現金流量的現值法，具體情況如下：
1）與國開東方商譽減值測試的詳細計算過程及具體指標選取情況、選取依據及合理性如下：
由於與國開東方相關商譽及對應資產組組合在我國並無公開、活躍的交易市場。同時，我國A股上市公司中與國開東方在經營方向、資產規模、經營規模等多個因素方面類似的資產交易案例極少，國開東方相關資產組組合的公允價值減去處置費用後的淨額難以可靠獲取、計量。因此，報告期各期公司管理層採取了與商譽相關資產組組合預計未來現金流量的現值作為測算其可收回金額的方法。
公司管理層在對併購國開東方形成的商譽及對應資產組組合的減值測試選取的模型為企業自由現金流模型，公司同時分析與商譽相關的全部經營性資產及負債，從而確定併購國開東方形成的商譽及對應資產組組合預計未來現金流量的現值。計算模型為：
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商譽及對應資產組組合的減值測試關鍵參數：
參數1：預測期的選取。
公司管理層在本次減值測試過程中採取分段法對未來現金流進行預測包括明確的預測期及永續預測期。其中：明確的預測期為5年，明確預測期之後的收益期為永續預測期，即收益期限為持續經營假設前提下的無限經營年期。
參數2：折現率的選取
公司管理層在本次減值測試過程中，基於企業自由現金流量現值對應的是企業所有者的權益價值及債權人的權益價值，基於收益額與折現率口徑一致的原則，折現率選取了企業資本的加權平均資本成本(WACC)，經測算，管理層確定商譽減值測試採取的加權平均資本成本(WACC)為11.35%。
參數3：商譽及對應資產組組合各年度自由現金流量涉及參數的確定
基於謹慎性原則，管理層在明確預測期的銷售收入增長率在參考歷史增長率、行業增長率、歷史經營經驗、一二級土地開發項目的開發進度等因素的基礎上確定。
永續預測期的銷售收入增長率為零，未超過本公司所在行業產品、所處行業及地區的長期平均增長率。
本公司根據相關包含商譽的資產組組合的歷史財務數據、經營經驗及對市場發展的預期來確定預測期間的銷售毛利率、銷售費用率、管理費用率及淨利潤等重要指標參數。
基於上述假設，本公司在考慮多種因素的影響後測算各項包含商譽的資產組組合的預計未來現金流量的現值。其中一級開發方面主要影響因素包括：①受新型冠狀病毒性肺炎疫情影響，公司員工進入擬拆遷區域進行拆遷溝通及組織拆遷工作較為困難；②受金融機構等嚴控政府隱性負債影響，項目融資較為困難，導致一級開發項目進度變慢，進而對其經營業績產生一定不利影響；二級開發方面主要影響因素包括：①由於項目周邊別墅產品供應增加，疊拼項目預期銷售價格下降。②部分項目驗收過程中發現需增加工程量，導致項目成本增加。
公司在預測國開東方包含商譽的資產組組合的可收回金額時利用了中同華資產評估有限公司出具的報告號為中同華評報字（2020）第010414號評估報告中的評估結果。
2）與銀祥豆製品商譽減值測試的詳細計算過程及具體指標選取情況、選取依據及合理性如下：
公司對銀祥豆製品包含商譽的各資產組組合的可收回金額採取了預計未來現金流量的現值法。公司採取分段法對未來現金流進行預測，包括明確的預測期及永續預測期。其中：明確的預測期為5年，即2020年至2024年，明確預測期之後的收益期為永續預測期。基於謹慎性原則，管理層在明確預測期的銷售收入增長率在參考歷史增長率、行業增長率、歷史經營經驗等因素的基礎上確定。永續預測期的銷售收入增長率為零，未超過本公司所在行業產品、所處行業及地區的長期平均增長率。本公司按照加權平均資本成本WACC計算得出的折現率折現後，計算出上述包含商譽的各資產組組合的可收回金額。其中，預測可收回金額時使用的稅前折現率為：10.42%。
本公司根據相關包含商譽的資產組組合的歷史財務數據、經營經驗及對市場發展的預期來確定預測期間的銷售毛利率、銷售費用率、管理費用率。基於上述假設，本公司測算各項包含商譽的資產組組合的預計未來現金流量的現值。
6、商譽減值測試的影響
經測試，銀祥豆製品包含商譽的資產組組合的可收回金額高於相關資產組組合的賬面價值與商譽的合計數，未發生減值，無需計提減值準備；國開東方包含商譽的資產組組合的可收回金額低於相關資產組組合的賬面價值與商譽的合計數，計提商譽減值準備1.36億元。
（二）計提存貨跌價損失
截至2019年12月31日，公司存貨餘額9,717,380,573.34元，主要為房地產板塊的開發成本7,914,832,134.82元。
截止2019年末存貨跌價損失計提情況如下：（單位：人民幣元）
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公司於報告期內對子公司北京青龍湖騰實房地產開發有限公司開發成本計提跌價準備78,703,169.42元，計提原因包括：1、項目周邊別墅產品供應增加，競爭激烈,考慮目前融資環境，為加快資金回籠，調整銷售價格；2、項目驗收過程中發現需增加工程量，導致項目成本增加。
二、計提信用減值損失情況說明
（一）計提發放貸款及墊款減值損失
公司於2019年度對發放貸款及墊款計提貸款損失準備金額95,066,813.03元，主要為公司子公司金聯金服投資集團有限公司（以下簡稱“金聯金服”）計提貸款損失準備所致。金聯金服及其子公司本年根據貸款的展期及逾期的情況，根據本公司貸款活動壞賬政策以及逾期天數及每筆貸款的具體情況判斷各貸款的級次並分別計提貸款損失準備95,066,813.03元。
（二）計提其他債權投資減值損失
公司於2019年度對其他債權投資計提信用減值準備71,030,592.65元，主要為公司2017年投資的一項資產管理計劃。根據有關協議，約定了該項投資的固定收益率、差額補償等承諾以及約定了超額收益的條件。該項金融資產預計未來現金流量特徵以收取本金加固定收益的方式為主（本金+利息）。因此，該項金融資產構成一項可供出售金融資產-債務工具。本公司持有的該項可供出售債務工具的未來的投資收回方式包括：（1）二級市場變現；（2）差額補償。截至報告期末，本公司依據企業會計準則相關規定對該可供出售債務工具執行減值測試時，預計其未來現金流量是以相關投資對應的股權在二級市場價格為基礎，根據相關其他債權投資對應的合同應收現金流量與預期收取的所有現金流量之間的差額計提相應信用減值損失。
（三）計提其他應收款壞賬損失
公司於2019年度單項計提預期信用損失的其他應收款新增壞賬準備金額28,804,924.64元，主要為公司對個別信用風險顯著增加、債務人償債能力下降的其他應收款單項計提信用減值損失所致。
三、計提資產減值損失和信用減值損失對公司的影響
公司2019年度計提資產減值損失和信用減值損失共計405,490,341.10元，計入當期損益，減少合併報表利潤總額405,490,341.10元。
四、董事會關於計提資產減值損失和信用減值損失的合理性說明
董事會認為：公司根據《企業會計準則》和相關會計政策的有關規定，本著審慎性原則對商譽、存貨、其他債權投資、其他應收款、發放貸款及墊款等相關資產進行減值測試，真實地反映了公司當期資產狀況，不存在損害公司及股東利益的情形，同意本次計提資產減值損失和信用減值損失。
五、董事會審計委員會意見
董事會審計委員會認為：公司本次計提資產減值損失和信用減值損失符合《企業會計準則》和公司財務管理制度的有關規定，依據充分，真實、公允地反映了公司資產狀況和財務狀況，同意公司本次計提資產減值損失和信用減值損失。
六、監事會意見
監事會認為：公司計提資產減值損失和信用減值損失依據充分，有助於更加真實、公允地反映公司資產現狀，董事會程序符合法律法規的規定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意公司本次計提資產減值損失和信用減值損失。
七、獨立董事意見
獨立董事認為：公司本次計提資產減值損失和信用減值損失符合《企業會計準則》和公司相關會計政策的規定，符合公司資產實際狀況，能夠客觀、真實、公允地反映公司當期財務狀況和資產狀況，董事會審議程序符合法律法規和公司《章程》的有關規定，不存在損害公司及股東利益的情形，同意公司本次計提資產減值損失和信用減值損失。
特此公告。
東方集團股份有限公司董事會
2020年4月30日
