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作者 | 燃財經工作室
婁曉曦對宋歌發動“致命一擊”。
4月29日，北京京西文化旅遊股份有限公司（證券代碼:000802，以下簡稱：北京文化）原副董事長婁曉曦，在微博發佈文章，實名舉報北京文化董事長宋歌“挪用資金、職務侵佔、業績造假”。
燃財經聯繫上了婁曉曦，他表示自己最近半年多以來一直待在境外。婁曉曦發給燃財經一封超過50頁的“舉報信”（複印件），裡面詳細羅列了其對宋歌的指控，以及相關合同、聊天記錄、轉賬記錄等證據。婁曉曦還表示，他已委託律師於今年1月和4月分別向證監會、深交所遞交了上述“舉報信”，並在3月收到了證監會北京監管局的回函。
有可靠信源告訴燃財經，婁曉曦的老搭檔、北京世紀夥伴文化傳媒有限公司（北京文化子公司，以下簡稱：世紀夥伴）原董事兼副總經理日前被北京警方帶走調查，這或許成為婁曉曦與宋歌徹底決裂、公開矛盾的導火索。
北京文化剛剛發佈的2019年年報中有這樣一段描述：經公司內審人員對世紀夥伴重要合同進行持續的跟蹤和確認，發現部分資金流向異常，公司隨即進行了進一步的查證，並將有關事宜向公安機關進行報案，相關人員已被立案調查。
北京文化2019年年報截圖
4月29日晚間，
北京文化發佈聲明稱，公司原副董事長婁曉曦因涉嫌挪用資金罪，已出逃海外。婁曉曦於1月19日被北京市公安局朝陽分局正式立案，目前此案正在偵査過程中。婁曉曦利用新浪微博賬號散佈不實言論，詆譭汙衊公司。公司對婁曉曦的行為予以強烈譴責，並保留通過法律途徑追究其法律責任的權利。
北京文化聲明
對此，婁曉曦向燃財經稱，在電視劇的拍攝過程中，確實有過項目之間的挪用行為，但他認為，挪用資金、拆東牆補西牆，在電視劇行業特別普遍。
隨著婁曉曦一方被立案調查、宋歌一方被公開舉報，北京文化的高層內鬥浮出水面，更多危機正在湧來。或許是為了防範潛在風險，北京文化昨天連發37條公告，大幅更正了其2018年度的財務報表：更正後營業收入驟減4.63億、淨利潤驟減2.02億，此外，還宣佈將要購買賠償限額5000萬元的董監高責任險。值得注意的是，在對婁曉曦任法人的世紀夥伴公司計提8.34億元商譽減值後，北京文化宣佈擬以4800萬元的對價出售世紀夥伴100%的股權。
自從3個月前發佈了2019年全年預計淨虧損19.5億元-24.5億元的公告以來，北京文化股價跌跌不休，期間各種負面消息纏身。正式年報顯示，北京文化2019年營收8.55億元，淨虧損23.06億元，可以說是把過去十幾年的累計利潤一次性全部虧了出去。而高層內鬥浮出水面，為這家公司的前景蒙上了另一層陰影。
《戰狼2》《我不是藥神》《流浪地球》……曾經參與出品過一系列爆款電影的北京文化，為何會落入今日困境？影視行業近年來的淒涼背景之下，北京文化的高層究竟經歷了哪些內部衝突？婁曉曦對宋歌財務造假等指控的真實性如何？婁曉曦本人又有什麼見不得光的秘密？高層內鬥的北京文化還能走多遠？燃財經試圖找到答案。
針對宋歌的三大指控可信度有多高？
被婁曉曦一同舉報的，除了宋歌還有北京文化董事、副總裁張雲龍。
“舉報信”的指控主要有以下三點：
1、2016年和2017年，宋歌曾授意其挪用上市公司資金（規模在數千萬元），用於完成北京摩天輪文化傳媒有限公司（宋歌為法人，以下簡稱：摩天輪）當年的對賭業績，並從中獲益；
2、2018年，宋歌、張雲龍出於對離職高管減持股份會影響公司股價的擔憂，以及其他原因，挪用電影項目的資金3477萬元，一部分支付給了離職高管，一部分用於在職管理人員股權激勵的貸款和獎金；
3、2018年和2019年，宋歌、張雲龍為了北京文化公開發行“可轉換公司債券”（以下簡稱：可轉債），挪用上市公司資金到體外，並利用外部公司向上市公司輸送業績累計過億元。
婁曉曦提供的舉報材料
關於指控1，涉及到的兩個項目為《球狀閃電》和《拼圖》。婁曉曦稱，兩次挪用資金，原因都是為了幫助完成摩天輪的對賭業績。據悉，摩天輪是北京文化的全資子公司，法人為宋歌。
摩天輪業績對賭的背景是：2013年12月，北京文化同意收購宋歌控制的北京光景瑞星文化傳媒有限責任公司（以下簡稱光景瑞星，後更名摩天輪），交易價格為1.5億元，但要分期支付。具體而言，簽約和交割時分別支付3000萬元、3500萬元，剩下的8500萬元則計劃在2014年、2015年、2016年、2017年財年結束後分期支付，支付的條件是摩天輪要完成對應年度的業績承諾。
摩天輪2014-2017年對賭業績和完成情況
也就是說，摩天輪完成每一年承諾的業績，宋歌才能全額拿到對應的收購款。婁曉曦介紹，2016年底，摩天輪的業績沒有完成，宋歌要求他補充業績，他與千和影業（北京）有限公司協商，要求對方以3000萬元購買摩天輪擁有的《球狀閃電》版權，從而順利幫助摩天輪完成了當年業績目標。婁曉曦稱，摩天輪當初購入《球狀閃電》的價格僅為290萬元。
審核報告顯示，摩天輪業績承諾已實現
燃財經向婁曉曦詢問——“千和影業為何要出巨資幫助摩天輪完成業績”，他回答——“千和影業實際上也是我長期合作的公司，我通過子醜寅卯（北京子醜寅卯文化傳媒有限公司）持有千和影業40%的股份”。高價買賣之後，《球狀閃電》至今未投資及開發。
燃財經獲得了摩天輪與千和影業關於《球狀閃電》的版權轉讓協議書，簽署日期為2016年11月17日，交易對價為3000萬元，其中電影版權為2500萬元、電視劇網劇版權為500萬元。
《球狀閃電》版權轉讓協議書
據婁曉曦介紹，2017年底圍繞《拼圖》項目的操作如出一轍。這一次，摩天輪把自己投資的電視劇項目《拼圖》以6500萬元的價格轉讓給了北京方名泰和影視文化發展有限公司，摩天輪實現毛利3500萬元。高價買賣之後，該電視劇至今沒有播出。
燃財經查詢北京文化2017年年報，其中提到《拼圖》為公司帶來了6132萬元的收入。而北京方名泰和影視文化發展有限公司也以6132萬元的營收貢獻名列當年北京文化的前五大客戶之列。
北京文化2017年前五大客戶及2017年《拼圖》帶來的收入
而這個幫摩天輪“衝業績”的方名泰和公司十分可疑。天眼查顯示，方名泰和的股東名為董金蓮，方名泰和在收購《拼圖》前突擊增加了經營範圍、更改了企業名稱、增加了註冊資本。婁曉曦稱，董金蓮在北京文化產業園從事物業管理工作，而該產業園的負責人是宋歌的姐夫楊利平。
婁曉曦提供的“催租公函”和“房屋綜合使用授權合同”顯示，董金蓮供職於北京亞星佰人商務會所有限公司，這家公司也是北京文化位於望京的辦公樓的“房東”，而該公司的法人名為楊曉平。不過，目前尚無證據顯示楊曉平與楊利平為一人，也無證據顯示其與宋歌的親戚關係。
催租公函和房屋綜合使用授權合同
值得一提的是，深交所曾因“成立時間短”等原因發函詢問北京文化關於方名泰和的情況，北京文化回函稱：方名泰和為新晉入行的影視公司，擁有一定的資金實力。
燃財經就《球狀閃電》和《拼圖》兩個項目的情況聯繫宋歌，多次撥打對方電話未能接通，宋歌秘書則稱還不瞭解相關情況。截至發稿，未獲更多回應。
關於指控2，婁曉曦稱，2018年，宋歌、張雲龍曾以《詩眼倦天涯》項目的名義挪用資金3477萬元，用於支付一位北京文化前高管離職後的股票兌現，以及一位財務總監離職時的“分手費”，其餘用於北京文化中高層管理層股權激勵的貸款和獎金。婁曉曦提供的走賬記錄和截圖顯示，從2018年6月到11月，有11筆收入被轉賬給個人，金額從60萬到800萬不等。
關於指控3，婁曉曦稱，2018年，宋歌、張雲龍為了達到北京文化公開發行可轉債的業績目標，利用《橫店故事》《大宋宮詞》《倩女幽魂》等項目，通過資金輸出再輸入的方式為上市公司增加業績2400萬元和7800萬元。
婁曉曦稱，北京文化通過投資《橫店故事》、設立基金等方式把上市公司的資金轉到體外，然後資金經過多輪倒手，最後又回到了上市公司，成為2018年營業收入的一部分。燃財經獲得的投資協議和轉賬記錄顯示，2400萬元從北京文化的子公司西藏星河京藝文化傳媒有限公司流轉到霍爾果斯文憶影視傳媒有限公司。隨後，大部分資金又從霍爾果斯文憶影視傳媒有限公司流轉到北京子醜寅卯文化傳媒有限公司，然後部分資金又流轉到浙江海瑞影視文化有限公司。
《橫店故事》項目相關資金流向
不過，除了有轉賬截圖顯示480萬元通過霍爾果斯文憶影視傳媒有限公司流回到西藏星河京藝文化傳媒有限公司之外，並無證據顯示流轉到浙江海瑞影視文化有限公司的資金又重新流回上市公司體系內。
圍繞《大宋宮詞》《倩女幽魂》的指控也與上述情況類似，這裡不再展開贅述。
燃財經就指控2和指控3的具體情況聯繫北京文化，截至發稿對方尚未回應。
婁曉曦、宋歌背後的北京文化資本局
婁曉曦和宋歌從合作到交惡，得從這家上市公司的幾經易主說起。
北京文化的前身是“京西旅遊（北京京西文化旅遊股份有限公司）”，後者自1994年與門頭溝旅遊局、農林局簽署了為期25年的承包協議，拿下“三山兩寺（靈山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒臺寺）”的經營權，在四年後（1998年）登陸了深交所主板市場。
後來，與崑崙琨的重組在2005年完成後更名為“北京旅遊”。2010年7月，公司迎來了新的主人——地產商人丁明山。丁明山作為華力控股的實際控制人，先是出資約5.38億收購了26.67%的股份，加上在二級市場的交易，終以27.42%的持股比例成為北京旅遊的第一大股東。
丁明山
此後的2011年、2012年、2013年，北京旅遊的營業收入逐年下降（1.76億、1.66億、1.62億），
丁明山沒有折騰出動靜來，於是正式請宋歌和生命人壽的張峻入局，從旅遊轉為影視的資本局才發展到高潮。2013年底，北京旅遊先是通過併購光景瑞星（即摩天輪）引入宋歌。摩天輪是宋歌2013年從萬達影視總經理任上離職後創辦的公司，成立不到一年就作價1.5億賣給上市公司，成為其首個影視版塊。
摩天輪一出手，兩部電影《同桌的你》、《心花路放》就讓北京旅遊在影視圈一炮而紅。前者在當年的“五一檔”拿下了超4億的票房，後者以超過11億的成績成為2014年華語電影票房冠軍。
北京旅遊嚐到了轉型影視的甜頭，在收購摩天輪半年以後，一口氣宣佈了3項新的收購，世紀夥伴、浙江星河、拉薩群像（最終未獲批）。
· 世紀夥伴（估值13.5億），公司核心團隊包括影視製作人邊曉軍、著名編劇嚴歌苓、著名導演張黎等。實際控制人婁曉曦，負責電視劇版塊。
· 浙江星河（估值7.5億），彼時擁有包括陳道明、陸毅、關之琳、胡軍、張豐毅、梁家輝、劉嘉玲、周冬雨等50多名簽約藝人、導演、編劇。實際控制人為金牌經紀人王京花，負責藝人商業版塊。
· 拉薩群像（估值4.2億），實際控制人為前華誼兄弟王牌監製陳國富。
這3家被收購公司的創始人，均有“華誼烙印”，都是在長期供職於華誼兄弟等大公司後離職創業，再將公司賣給北京文化。而與先前收購摩天輪不同，後3項收購都不是使用上市公司的自有資金，而是通過非公開發行，向資本市場募集33.14億元（其中25.20億用於收購這三家標的的100%股份，另外還有3億涉足院線增資）。
藉此機會，張峻旗下的富德生命人壽保險股份有限公司拿出13.59億資金，躍升為北京旅遊第一大股東兼實際控制人，15.81%的持股比例略高於第二大股東——由丁明山控制的華力控股。公司主業從旅遊業切換為影視業，於2016年正式更名為北京文化。
據媒體報道，張峻於2016年春節前被帶走協助調查。原本有退出之意的華力控股在當年第三季度開始增持，並自2017年起通過信託產品增持，佔股比例一度反超生命人壽。
然而，華力控股和丁明山或因投資失敗，在2018年陷入債務危機。北京文化2019年的公告顯示，華力控股在北京文化的大多數持股已被司法凍結。
從外界看，生命人壽、華力控股持股比例相當，北京文化的控制權搖擺不定。但婁曉曦告訴燃財經，從張峻出事後，宋歌幾乎成了北京文化的主導者。
北京文化前五大股東持股情況
在宋歌主導的資本局裡，婁曉曦和王京花作為電視劇版塊、藝人經紀版塊的負責人，分別扮演著各自的角色，三人默契配合、共享利益，但又各有立場。
在北京文化與世紀夥伴、浙江星河的交易方案之下，婁曉曦、王京花都將有數億元的現金進賬。根據公告，婁曉曦在世紀夥伴持股58.99%，王京花在浙江星河持股80%，交易成功後將分別獲得7.96億元、6億元現金收益。
但前提是完成業績對賭。世紀夥伴承諾2015年、2016年、2017年實現的淨利潤分別不低於1.1億元、1.3億元和1.5億元；浙江星河承諾承諾2015年、2016年、2017年度每年實現的淨利潤不低於6530萬元、8430萬元和1.004億元。
同時二人通過旗下公司認購北京旅遊發行的新股，成為股東，與上市公司形成資本連結。婁曉曦通過西藏金寶藏（西藏金寶藏傳媒）、新疆嘉夢（新疆佳夢股權投資合夥企業（有限合夥））分別認購了7.07%、5.08%的股份，合計耗資約8.1億元。王京花則通過西藏金桔持有北京旅遊4.2%的股份。
上市公司需要持續的業績增長，宋歌、婁曉曦、王京花又需要對各自的對賭協議負責，他們都期待在時機成熟時順利套現。公司業務蒸蒸日上之時，他們是共打江山的盟友，但當大環境和公司業務出現重大變化後，三人的組合隨時可能分崩離析。
一場可轉債引發的危機
自從收購完世紀夥伴後，這些年北京文化一直都是用定增募集來的錢在運轉。到了2018年，北京文化第一大股東華力控股因投資不善而負債，致使北京文化在金融機構的信貸受到影響。
因此，北京文化計劃發行“可轉債”為公司募集不低於20億的資金。可轉債是一種常見的上市公司募集資金的融資行為，按照證監會相關審批的要求，完成可轉債需要滿足最近3年連續盈利，且最近3年淨資產收益率平均在10%以上等條件，如此一來，需要北京文化2018年的業績不能低於2017年。
但2018年底正好趕上影視行業稅收、限薪等大沖擊，北京文化的收入情況不容樂觀。據婁曉曦透露，為了達成公開發行“可轉債”的目標，北京文化通過《橫店故事》項目走賬及設立基金的方式向上市公司輸送業績（如前所述）。
據婁曉曦介紹，本來計劃“萬無一失”，沒想到世紀夥伴的重點項目《倩女幽魂》因為一些原因導致其帶來的收入無法在2018年完成業績確認。2019年3月，年報披露在即，《倩女幽魂》的收入遲遲無法得到確認。他表示，為了達成發行可轉債對2018年的業績要求，北京文化要求世紀夥伴與合作方廢除已經簽署及履行的真實有效的銷售合同，尋求與一家新的合作方簽署賣斷協議。
由此開始，內部矛盾不斷，而發行可轉債時，關於募來的錢如何分配出現了重大分歧，也是這一分歧讓高層徹底撕裂。在婁曉曦所持有的股份全部解禁之前，雙方的矛盾最終爆發。
婁曉曦稱，從2019年3月26日開始，北京文化對世紀夥伴進行突擊“內審”，有人在內部稱他挪用19億資金，攜款潛逃海外。隔天，世紀夥伴“章證照”被全部移交北京文化。到了解禁日，北京文化也不予西藏金寶藏、新疆嘉夢這兩家屬於婁曉曦控股的公司辦理解除限售手續。
對於挪用鉅額資金的指控，婁曉曦向燃財經稱，在電視劇的拍攝過程中，確實有過項目之間的挪用行為，但他認為，挪用資金、拆東牆補西牆，在電視劇行業特別普遍。對於19億這個數字，婁曉曦表示，“北京文化本身都沒有19個億，我怎麼挪用？”
此後雙方矛盾不斷激化，在經歷多次談判無果後，婁曉曦獲悉自己已被立案調查。作為反擊，婁曉曦也開始準備材料，公開舉報宋歌。
北京文化將往何處去？
屢次押中爆款電影、股價曾一週內上漲52.97%，這家外界眼中的明星公司，在婁曉曦的指控下卻呈現出另一副模樣。
這家公司究竟賺不賺錢？剛剛發佈的年報，將連續盈利10年的北京文化打回原形。
2019年，北京文化淨虧損達23.06億，與去年同期的淨利潤1.25億相比，降幅高達1943%。業績大變臉的背後，北京文化給出的理由是世紀夥伴和浙江星河經營業績下滑，擬計提相應的資產減值準備和商譽減值準備所致，計提商譽減值總金額為14.7億元。
商譽減值，對於影視行業的公司來說，並不是一個新詞。通俗的說，企業在併購重組中，如果花了高溢價買進資產，但未達到預期效果，就需要將商譽減去，這也堪稱上市公司財務數據大洗澡的重磅殺器。近期也有萬達電影、華誼兄弟等影視公司因商譽減值而鉅虧。
當初，北京文化併購摩天輪、世紀夥伴、浙江星河時，三家公司分別形成商譽1.12億元、8.34億元、6.41億元。這一次，北京文化一次性減值世紀夥伴和浙江星河的全部商譽，說明這兩家公司對應的電視劇業務和藝人經紀業務遇到了大麻煩。
婁曉曦告訴燃財經，他與宋歌之間的矛盾激化後，2019年4月起，北京文化不再給世紀夥伴的員工發放工資，6月時通知員工自行選擇去留，這導致公司持續動盪，核心團隊解散，電視劇業務基本處於停滯狀態。
北京文化的公告中也指出，2019年世紀夥伴原管理團隊流失且未新增核心創作成員，導致核心競爭優勢缺失，業績大幅下滑。
由“內地經紀教母”王京花執掌的浙江星河，日子也不好過，陳道明、白百何、關之琳、張豐毅等多名藝人已經陸續離開。北京文化在公告中提到，浙江星河簽約演員在2019年發生較大變化，主要收入來源的演員流失嚴重。
財報顯示，2019年，世紀夥伴和浙江星河分別虧損6.3億、1289萬。為了減少損失，北京文化決定將世紀夥伴100%股權轉讓，作價4800萬。
如此一來，三大業務折損其二，僅剩的電影業務也前途未卜。過去三年，《戰狼2》、《我不是藥神》、《流浪地球》三部爆款電影分別為北京文化貢獻了3億、2.55億、6.32億營收，而最近一年，受政策和疫情影響，北京文化收穫寥寥。唯一值得期待的是，北京文化目前儲備項目中還有一個最大IP——《封神三部曲》。
也許是意識到影視業務已無太多空間，2019年10月15日，北京文化宣佈以8.4億元收購北京東方山水度假村有限公司100%股權。看起來北京文化是想重回旅遊的老路，只不過，這是一筆謎一樣的交易。
公告顯示，東方山水成立於2002年，主要資產為29塊位於北京市密雲區穆家峪鎮閣老峪村北的國有土地使用權，以及向穆家峪鎮閣老峪村委會租賃的約100畝租賃土地，主營業務為中餐冷葷。而在2018年和2019年的前7個月，東方山水的營業收入均為0。該公司資產總額賬面價值僅為4540萬元，評估價值為3.43億元。
為何花8.4億買一個3.43億的資產，這也引起了深交所的關注。北京文化回覆深交所問詢稱，收購價格合理，並表示將在北京市建立密雲電影文旅項目，實現公司業務延伸與產業鏈佈局。為了達成這筆交易，北京文化搭上了2億現金，其他款項則要通過抵押貸款、銀行授信等方式湊齊。
不過，比起缺錢，更要命的是北京文化正面臨的財務造假指控。
瑞幸事件在前，證監會已多次表態財務造假是證券市場“毒瘤”，將從重從嚴打擊，涉嫌刑事犯罪的將依法移送公安機關。
北京安理律師事務所合夥人鄭瑋對燃財經表示，如果婁曉曦的舉報經查證後屬實，證監會可能會對北京文化做出行政處罰，包括對公司罰款、相關高管禁入證券市場等，審計、評估等中介機構也可能被罰款，對相關從業者實施市場禁入。
此外，如果造假被查實，後續還會面臨民事、刑事追責。民事方面，由於造假遭到中小投資者集體訴訟的案例並不少見。
刑事方面，北京安理律師事務所高級合夥人鄭傳鍇律師表示，如果有證據證明相關人員利用職務便利，操縱上市公司或者指使上市公司的董監高等人員實施損害上市公司利益的行為，且致使上市公司直接經濟損失數額在一百五十萬元以上的，那麼，參與該行為的管理人員均可能涉嫌背信損害上市公司利益罪。
如果有證據證明相關人員利用職務便利將資金非法佔為己有，且非法佔有數額超過6萬元人民幣，還可能涉嫌職務侵佔罪。
同時，鄭瑋表示，如果婁曉曦的舉報內容不屬實或是故意汙衊，則有可能被反向要求賠償損害名譽損失、損害商譽損失，以及因此造成的其他經濟損失。
對於該事件的下一步動態，燃財經將持續關注。
