2019年年初思维列控完成了一笔高商誉并购。分两次购买河南蓝信科技的的100%股权，完成了对其全资控股。第一次是在2018年3月7日,思维列控收购了蓝信科技49%的股权，交易对价8.82亿元；第二次是于2018年5月26日，购买了蓝信科技51%股权，交易对价是15.30亿。两次收购共计耗费资金24.12亿， 形成了高达22.43亿的商誉。
公司公告称：
蓝信科技是我国高铁DMS系统、EOAS系统的核心供应商，较高的技术壁垒、产品体系壁垒、行业经验壁垒和人才壁垒有利于保障蓝信科技领先的行业地位，目前蓝信科技核心产品暂无竞争对手。随着我国铁路客运需求、高速铁路里程的增长，我国动车组保有量持续保持增长态势，将进一步促进高速铁路运行监测与信息管理系统的市场增长。
蓝信科技专注于铁路安全领域，主要从事高速铁路运行监测与信息管理，包括动车组列车运行状态、列控系统运行状态、动车组安全操控信息、高速铁路线路环境等全方面的实时状态监测、智能分析和大数据信息管理，公司主营产品包括列控设备动态监测系统（DMS系统）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS系统）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS平台）等，主要应用于高铁领域，核心产品已基本覆盖所有动车组列车。
蓝信科技致力于推动铁路安全运输的信息化管理，在高铁信息采集分析、后端大数据应用等方面具有深厚积累。蓝信科技核心产品DMS系统和EOAS系统是适用于我国复杂运营条件和高负荷运输特点的监测技术系统，为铁路电务部门的动车组列控设备维修维护和机务部门的动车组司机操作规范化管理、应急故障处理提供了信息化管理平台，形成了一套符合我国高速铁路运营基本国情的列控数据信息化管理体系。
此外，蓝信科技亦持续在调车防护系统（本务机、轨道车）、应答器、应答器报文传输装置（BTM）、高速铁路移动视频等业务及技术领域开展研发投入，产品与服务从高铁领域进一步拓展，为蓝信科技未来的持续稳定发展奠定了坚实基础。
报告期内，蓝信科技生产经营稳健，管理效率进一步提升。蓝信科技2019年实现营业收入3.57亿元，同比增长1.65%，实现归属于公司所有者的净利润1.91亿元，同比增长74.79%，实现扣除非经常性损益后归属于公司所有者的净利润1.85亿元，同比增长69.09%，较2019年业绩业绩承诺（1.69亿元）高出1,569.43万元。
整体看来，公司收购标的蓝信科技核心业务竞争力强，标的稀缺，年底业绩符合业绩承诺，前景广阔。
但作为投资者，我们面对这溢价14倍的高商誉并购，十分的忧虑。须知，高商誉并购意味着卖方的高业绩承诺，买方的高风险，买方的高预期。见过太多因为商誉减值而爆出的业绩雷，在高商誉面前，我们还是要保留一分清醒，一分理智。
我们通过思维列控母公司的资产负债表，验证一下公司的经营情况。
笔者把资产负债表的左边看做企业的发展战略，主要体现企业的经营能力和扩张能力。资产负债表的右边看成是企业发展的动力，即资金的来源。这里我们主要来探讨思维利空母公司发展的动力分析。
母公司的发展有四大动力：经营性负债，金融负债，股东入资和利润积累。
经营性负债包括应付票据，应付账款账款，应付职工薪酬，应交税费以及预收账款。这五项年末是1.12亿，年初是1.19亿。经营性负债代表着公司的业务开展能力，从对比上看，母公司这一年的业务基本上处于稳定的状态，并没有多少增量的业务。
金融负债包括短期借款，长期借款，一年内到期的非流动负债以及应付债券。
通过查询，母公司没有金融性负债。
股东入资包括股本和资本公积。这两项年末是26.2亿元，年初是15.1亿元，年末比年初增加了11.1元。这说明公司本年度通过发行股份进行了融资。
利润积累包括盈余公积和未分配利润。
年末利润积累是11.4亿，年初是11亿。公司本年度的利润积累增幅不大。
由此我们得出，母公司2019年发展的动力排名为：第一是股东入资26.2亿，第二是利润积累11.4亿，第三是经营性负债1.12亿。没有金融性负债。
结语：思维利空通过发行股份募集资金，通过高商誉并购，完成了对蓝信科技的收购。从年报中，我们看到2019年蓝信科技完成了业绩承诺，略有超出。2019年2月，公司实施了限制性股权激励计划。对比股权激励计划的解锁条件和蓝信科技的业绩承诺，我们不难发现，只要蓝信科技能完成业绩承诺，这次的限制性股权激励计划几乎是没有难度的。
笔者认为，随着新基建的深入开展，城际铁路建设将会得到大力发展，思维列控无疑也会在这波发展中分一杯羹。但巨额的商誉，我们需要密切关注其资产减值情况，不可大意。
