高麗政權實際上從漢代就出現在中國東北和朝鮮半島了。到了魏晉南北朝時期，中原戰亂，高麗政權和中國北方一些割據政權有和有戰，逐漸佔有遼東、東北及朝鮮半島大部地區。隨著實力的壯大，到了隋朝時期，它對中原王朝的威脅逐漸加大。
大業三年（607年）隋煬帝北巡榆林，到突厥啟民可汗牙賬時，不意見到高麗使者。煬帝面諭他道：“目前各國君長都歸順我，你回去見到國王，告訴他要親自來朝，以前不愉快的事可以一切勾消。若猶豫不來，我將帶領啟民可汗等一同來巡視你們所據的地方了。”
這顯然是嚴重的政治警告，可是高麗王並不買賬。等待不到高麗的回覆，目空一切的煬帝惱怒交加，於是決心用戰爭的方式解決問題。
首先徵發河北山東的民夫開河，開通了自洛陽通往北方門戶涿郡的永濟渠，確保水運的暢通便捷。準備戰爭所需要的巨量糧食供應，沿河修建倉儲，各水路要地廣積糧食待用，確保前方供應無虞。修造各種戰爭所需的軍備物資，包括攻打城防的軍械器具以及帳幕、衣甲、鍋釜等日常用必需品。建造運輸物資的各種大小車輛，以備長途運輸之用。
在山東東萊海口修造大小軍用船舶，以備出海作戰；在江淮一帶徵集民間船隻以作為海上軍用轉輸。向民間徵集戰馬，擴充騎兵力量。廣泛徵集民丁服役，運送軍糧及各種物資，以逐級轉輸的方法增強運輸力量，直到前方指定地點。擴大徵兵來源，各地設置軍府，徵發丁壯入伍充軍；向江南一帶徵集水手、弓箭手、手執盾牌矛鞘的排鑹手等專業戰士。
隋煬帝御駕親征
大業八年正月，度過了元旦賀歲。次日，煬帝便公開發布自己親總六師，進軍高麗，弔民問罪的旨意。
大軍分水陸兩路，以陸路為主力。陸路軍分二十四軍，左右各十二軍。又別有水軍，名滄海道，統領舟船。水陸一齊進發，旗指遼東、平壤。大軍總數合計有一百十三萬餘人，號稱二百萬，後勤的水陸轉運戰士及伕役則超出正規軍的一倍。軍隊從第一軍出發到最後一軍出發終止，先後啟動四十日才全軍行畢，這是近古以來出師所從未見到過的盛大壯舉。
大軍在延綿長達數百里的征途上催動前進，一路上旌旗招展，塵埃蔽日，鼓樂齊鳴。三月間通過臨渝關，經碣石，直達遼水之濱，與高麗軍進行了一場激烈戰鬥。右屯衛大將軍麥鐵杖、武賁郎將錢士雄、孟金叉等皆奮力戰鬥，為國捐軀。經過一番惡戰，高麗軍隊退渡遼水，依堡固守。煬帝親率左右渡河大戰於東岸，在屢破敵軍之後，大軍直撲遼東（今遼寧遼陽市北）城，把它團團圍住，晝夜輪流攻打不息。
諸將攻打遼東城之時，另一路大軍由左翊衛大將軍宇文述和右翊衛大將軍於仲文率領，共計九軍三十萬步騎，氣勢洶洶地渡過鴨綠江，南向直指平壤，一路上頻頻獲勝，高麗軍望風披靡。但是隋軍士遠征，行囊過多過重，一個人需要攜帶上百日口糧，外加隨身武器排甲、槍、矟、戈、矛、弓、矢，以及衣裝帳幕炊具等用品，估計重量當達三石以上，行動極不方便，且軍令嚴格，若軍中棄遺米粟，定斬不赦。
軍隊不能輕裝前進，必然行動緩慢。此時，高麗作戰意在持久，堅壁清野、收縮兵力，戰敗時則佯稱投順，等到稍稍緩過勁來，又同隋軍交戰。高麗大將乙支文德是個深曉兵法的老將，他就是用此辦法誘敵深入，創造有利戰機，然後發動反攻。
隋軍渡過鴨綠江後，在交戰中不斷前進，但是食糧逐漸減少，供應不足，軍隊久戰，師勞疲敝。統帥宇文述與於仲文在進退兩難中意見也不統一，宇文述主張後退，認為撤回遼東為好；於仲文堅持前進直搗平壤，認為後撤是功虧一簣，無法交待。諸將見統帥猶豫不定，也多無心再戰。
這次大軍出戰，煬帝的戰略思想是以戰逼和，只要高麗王能放棄部分土地，俯首稱臣、歸順大隋，就可以和平解決，重歸和好。故他要求諸將一切重大戰事必須上報，不得擅自主張，並派有監軍御史監察各軍將。因此，諸將各奉旨辦事，小心謹慎，不敢臨事赴機，越雷池一步。這樣一來，諸軍也就喪失主動權，造成對高麗諸城屢攻不下的被動局面。煬帝見進展不利，親自駕臨遼東（今遼寧遼陽北）城下，怒責諸將攻戰不力，但他親自指揮攻城，也無法取得顯著的戰果。
渡鴨綠江攻打平壤的隋軍已進逼到高麗首都三十里附近了，但這時隋軍已是兵疲糧盡、軍無鬥志，就在這時高麗軍隊及時展開了反擊，隋軍戰敗，一路奔潰，右屯衛大將辛世雄殿後，力戰身亡。當隋軍潰退到薩水（今朝鮮清川江）時，前有大江，後有追軍，無心力鬥，軍隊遂大敗，踐踏而死、溺水而亡者不計其數。早先渡鴨綠江時全軍計有三十萬五千人，及狼狽退還到遼東城時，僅有戰士二千七百人，其餘或死或傷，或成為俘虜，或潰敗未集。至於大量物資器械，幾乎是喪失殆盡。
六月間，另一支由東萊海口出發的水軍，在來護兒指揮下渡海登岸後，一路順利進抵到浿水（今朝鮮大同江），前鋒且推進至平壤外城。此時，高麗伏兵在城內，吶喊四起，奮身作殊死戰，隋軍不明敵情，慌亂中大敗，不得不撤出城外。因無陸上大軍的約期同進，水軍孤掌難鳴，只得退回到海上而歸。來護兒水軍在出發時有四萬人，至此時死傷逃亡所剩也只有數千人。
這一仗使煬帝顏面盡失，他天神般的威嚴在臣民的眼中驟然退色，至於所產生的政治後果，更是使煬帝將何以堪，水陸兩軍的失敗，使煬帝不得不鎩羽而歸，七月間，他宣佈全軍撤退回國。
此戰的失敗，成為隋政權走向滅亡的轉折點。此後，各種矛盾大爆發，直至煬帝身死江都。
