股東對公司負有出資義務。在註冊資本認繳制的大背景下，越來越多的創業者選擇在項目公司設立後僅僅是認繳出資額，而不急於全部實繳到位，這是法律允許的，也是合理的。本文著重介紹出資額認繳和實繳的若干區別。
對錶決權的影響
《全國法院民商事審判工作會議紀要》第7條規定，股東認繳的出資未屆履行期限，對未繳納部分的出資是否享有以及如何行使表決權等問題，應當根據公司章程來確定。公司章程沒有規定的，應當按照認繳出資的比例確定。
在股東認繳的出資未屆履 行期限的前提下，應當優先按照認繳出資比例行使表決權。
但是，法律允許公司自治，即股東們通過訂立、修改公司章程或作出股東會決議的方式自行設計表決權行使方式。如，股東按照實繳出資比例行使表決權。
概括：認繳優先，尊重自治。
對收益分配權的影響
《公司法》第三十四條規定，股東按照實繳的出資比例分取紅利。但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。
與表決權不同的是，法律規定股東優先按照實繳出資比例進行收益分配。但是，與表決權相同的是，股東們通過訂立、修改公司章程或作出股東會決議的方式自行設計分紅方式。
概括：實繳優先，尊重自治。
對優先認購權的影響
《公司法》第三十四條規定，公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。
當公司增資時，原股東是有權利對增加的註冊資本優先認購的，這一規則可以在一定程度上緩解中小股東的股權比例被迫稀釋的問題。
與收益分配權類似，法律規定股東優先按照實繳出資比例認購增加的註冊資本。同樣，法律允許股東們通過訂立、修改公司章程或作出股東會決議的方式自行設計認針對增資的優先認購權的分配方式。
概括：實繳優先，尊重自治。
逾期實繳的法律後果
股東在公司章程規定的出資期限屆滿後仍然未能實繳出資的，構成逾期出資。逾期出資可能產生以下的法律後果：
- 對外可能承擔公司債務
《最高人民法院關於適用若干問題的規定（三）》第十三條規定，公司債權人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息範圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。
正常情況下，有限責任公司的債務，應當由公司以自身財產承擔，股東不需要代為承擔。但是，股東有依據公司章程的規定出資的義務，如果股東違背了該義務，導致公司的償債能力受損，相當於間接侵害了債權人的合理期待利益。據此，債權人有權利要求該名股東在應繳未繳的出資額範圍內，對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。
- 對內可能不分紅和被除名
《最高人民法院關於適用若干問題的規定（三）》第十六條規定，股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司根據公司章程或者股東會決議對其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩餘財產分配請求權等股東權利作出相應的合理限制，該股東請求認定該限制無效的，人民法院不予支持。
《最高人民法院關於適用若干問題的規定（三）》第十七條規定，有限責任公司的股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資，公司以股東會決議解除該股東的股東資格，該股東請求確認該解除行為無效的，人民法院不予支持。
出資期限屆滿，而股東完全沒有出資，經公司催告後仍然無動於衷的，依法股東會可以作出決議將該股東除名。除名後即喪失股東身份。
出資期限屆滿，如果股東完全沒有出資或者僅僅部分出資，公司可以根據公司章程或者股東會決議，相應的不予分配該股東全部或部分的股權收益。
結語：認繳和實繳相比，並無優劣之分。在法律允許的框架內，符合公司發展戰略的方案都是可取的。只有瞭解了出資額認繳和實繳在權利和責任方面的區別，才更能做到進退有度。
