近日，中國最大的連鎖咖啡品牌瑞幸咖啡承認從2019年第二季度到第四季度間虛增約合22億元人民幣交易額，引發國內外關注。3月1日起，十三屆全國人大常委會第十五次會議表決通過修訂後的《中華人民共和國證券法》(下稱“新證券法”）正式施行。新證券法在信息披露、投資者保護等多方面進行修訂，加大了對各項違法行為的處罰力度。本期域外警訊聚焦美國、英國、日本三國對上市公司財務造假的懲處措施。
美國：安然造假導致破產
今年2月20日，經歷了14年監禁的美國安然公司前總裁傑弗裡·斯基林在得克薩斯州的“中途之家”正式獲釋，成為安然財務造假案中服刑時間最長的一名被告。
曾經的能源巨頭安然公司因財務造假破產。
安然公司曾是享譽世界的“能源帝國”，1985年由兩家天然氣公司合併而成，成立的16年間不斷髮展壯大，1996~2001年連續6年被《財富》評為“美國最具創新精神公司”。2001年10月，安然被舉報財務造假，美國證監會介入調查，安然被迫承認從1997年以來虛報了6億美元（約合42.5億元人民幣）利潤，並隱瞞了24億美元（約合170億元人民幣）到期債務。2001年11月底，該公司股價從2000年中期每股90美元的高位暴跌至不足1美元。同年12月2日，安然公司申請破產。
安然公司財務造假對美國股市造成惡劣影響，美國證監會對其罰款5億美元（約合35億元人民幣），多名高管被判入獄。時任總裁傑弗裡·斯基林因犯多項欺詐和內幕交易罪被判24年監禁並處罰款4500萬美元（約合3.2億元人民幣）。2013年，他以不再上訴為條件與聯邦法院達成協議，獲減刑10年。前首席財務官安德魯·法斯托犯電匯欺詐及證券欺詐罪，被判入獄6年並處罰款2380萬美元（約1.6億元人民幣）。安然公司創始人、前首席執行官肯尼思·萊因在訴訟期間病故，雖被撤銷多項罪名指控，仍被追討罰款1200萬美元（約合8500萬元人民幣）。
安然公司鉅額財務造假案直接推動了新的立法。2002年7月，時任美國總統布什簽署通過《薩班斯-奧克斯利法案》，加強對上市企業財務數據真實性的約束，保護投資者免受企業財務欺詐的侵害。根據該法案，提供不實財務報告和故意進行證券欺詐將被判處10~25年監禁。此外，法案的第404（b）節還規定，上市公司必須對其財務報告進行外部審核，除少數市值低於7500萬美元（約合5.3億元人民幣）的小型企業可在上市5年內獲得豁免權。
但長久以來，人們對此項條例爭議不斷，有投資者認為大多數公司用於外部審計的合規成本可能遠超其收益，像第404（b）節這樣的合規性負擔會阻礙初創企業的上市，一定程度上降低了美國資本市場的競爭力。為讓更多公司可免於提供外部審計證明，2019年5月，美國證券交易委員會在一項修正案中提出，計劃將此條例的豁免對象從7500萬美元市值的限額提高至2.5億美元（約合17.7億元人民幣）。
某生物技術創新組織的高管表示：“對許多生物技術公司而言，儘管市值很高，但它們通常處於產品開發初期，經常沒有或只有極低收入。若得到第404（b）節條例的豁免，新興的生物技術公司將能夠把有限的資源更多地投入到挽救生命的研發中。”
英國：樂購支付鉅額罰金
樂購是英國最大的零售公司，也是世界三大零售巨頭之一。2014年9月，樂購在一份聲明中承認，該公司在2014年2~9月間誇大了2.5億英鎊（約合22億元人民幣）利潤。英國金融行為監管局與英國重大詐騙案檢察局介入調查發現，樂購通過加速計入預期收入和延遲應計成本等方法篡改財務報告，在2014年上半財年實際誇大2.63億英鎊（約合23億元人民幣）利潤。在醜聞爆發後的幾個月中，樂購股價下跌近一半，虧損達64億英鎊（約合570億元人民幣）。
英國金融行為監管局認為樂購的財務造假行為對股東產生了嚴重的投資誤導，違反了《金融服務和市場法》。2017年初，英國金融行為監管局為股東制定了一項補償計劃，規定樂購需在附加每年1.25%利息的基礎上，對受損投資者補償每股虛增的金額。據統計，在此期間有1萬名以上散戶和機構投資者購買了約3.2億股股票，樂購需支付賠償金約8500萬英鎊（約合7.5億元人民幣）。《金融服務和市場法》規定，若英國金融行為監管局認定企業存在財務造假、濫用市場行為使第三方受損，可對該企業提出索賠。 這也是英國金融行為監管局首次利用該法律賦予的權力，下令對上市公司的財務舞弊行為進行罰款。
2017年4月，樂購與英國重大詐騙案檢察局簽訂延期起訴協議，同意在三年內支付1.29億英鎊（約合11.4億元人民幣）罰款和300萬英鎊（約合2660萬元人民幣）調查費用。今年4月7日，英國重大詐騙案檢察局向英國法院確認樂購已履行延期起訴條款約定。據悉，樂購因2014年財務造假共賠償2.35億英鎊（約合20.8億元人民幣）。
樂購三名前高管倫敦出庭受審。
儘管延期起訴協議使樂購免受刑事起訴，但三名前高管涉嫌濫用職權和財務造假，仍被追究刑事和民事責任。然而，在2018年11月，距初次提出指控的4年後，倫敦南華克區刑事法院裁定英國重大詐騙案檢察局所提供的指控證據不足，將該案駁回。樂購的前總經理克里斯托弗·布什、前財務總監卡爾·羅格伯格和前食品商務總監約翰·斯庫勒被判無罪。針對三人的民事訴訟將於今年6月進行。
威爾默·黑爾律師事務所一名律師表示，樂購高管無罪釋放的結果將導致企業重新考慮延期起訴協議的好處，並補充道：“迄今為止，英國重大詐騙案檢察局在針對延期起訴協議後的個人定罪，幾乎沒成功過。”
日本：東芝面臨退市危機
據彭博社報道，東芝公司在今年年初的一份聲明中表示，其子公司東芝信息技術服務公司的一筆200億日元（約合13億元人民幣）交易無法得到證實。東芝公司表示，相關的事實正在調查中。
東芝公司前社長田中久雄等人新聞發佈會上致歉。
然而，這並不是東芝公司首次傳出財務造假問題。2015年2月，東芝公司被匿名舉報存在財務舞弊行為，日本證券交易監督委員會隨即要求東芝公司對企業內部進行調查。前首席執行官田中久雄和其他7名高管承認從2008年至2015年虛構了1562億日元（約合102億元人民幣）利潤。醜聞爆出後，東芝公司股價下跌了近四分之一。
受2008年全球金融危機及2011年福島核電站輻射水洩漏事故的接踵打擊，在此數年間，東芝公司實際利潤接連虧損。為維持良好的市場形象，東芝公司前社長西田厚聰不切實際地設定高額績效目標。無法通過正常運作實現目標的業務部門以提早計入利潤、延遲虧損等手段來操縱公司盈利數額。東芝公司審計部門對此視而不見，甚至協同篡改財務數據。由於缺乏董事會、內部和外部審計委員會的有效監督，在接下來的兩名公司負責人佐佐木則未和田中久雄的領導下，財務造假愈演愈烈。
根據日本的《金融工具和交易法》，2016年日本證券監管機構創紀錄地對東芝公司提出73.7億日元（約合4.8億元人民幣）罰款。50餘名投資者同時提起訴訟，要求東芝公司賠償3.02億日元（約合2000萬元人民幣）損失。這起日本企業有史以來規模最大的財務造假案，一度將日本最大的半導體及第二大綜合電機制造商東芝公司推向退市的境地。
自2008年4月起，日本針對企業財務舞弊而修訂的《金融工具和交易法》正式生效。《金融工具和交易法》主要包括：建立保護投資者的跨部門立法框架，加強對企業財務透明度的要求，提出嚴厲打擊不公正交易的措施等，被譽為日本的《薩班斯-奧克斯利法案》。
日本《公司法》還規定，公司董事長等高管有責任對公司造成的損失進行賠償。如企業因安全事故、財務舞弊等問題導致股價大規模下滑，公司董事需要承擔比報酬多出幾十倍的賠付費用。東芝公司財務造假導致田中久雄、佐佐木則夫、西田厚聰和2名前最高財務官共5人被告上法庭，2015年東京地方法院對5人處以罰款3億日元（約合2000萬元人民幣）。
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編譯 禤穎君
編輯 張紫靈
