導讀：據叩叩財訊獨家獲悉，隨著公募基金投資新三板細則的落地，同時也作為精選層改革啟幕前的一系列“專題會議”之一，4月21日，既下週二，股轉公司還將召集國內各大公私募負責投資和研究的業務人員召開另一場專題會議，包括新三板股票承銷制度的特色、新三板精選層新股打新實操安排等內容也將在該次專題會上得到明確的解讀和說明。
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作者：陳渝川@北京
編輯：翟 睿@北京
4月17日下午兩點半，一場由全國股轉公司發起的“公開發行並在精選層掛牌申報準備與審查要點”的線上培訓會通過“騰訊會議”客戶端以“雲會議”的模式準時召開，除了股轉公司的相關負責人外，近250名涉及精選層掛牌的相關企業和機構人士在線上參與了當日的相關培訓。
據叩叩財訊獲悉，當日下午的這場精選層“申報和審查要點”線上培訓會，主要培訓對象為新三板掛牌企業、在審企業及對精選層上市感興趣的其他市場主體，每家掛牌公司、再審企業可選派1-2名人員參加當日的培訓，其他市場主體則每家限報一名。
“相關培訓會議的召開就已經預示著新三板精選層改革的工作已經進入成熟，這一系列專題會議便是精選層正式‘開門迎客’前的最後一環節。作為改革前期籌備的收尾工作，隨著培訓會的召開，精選層第一批申報者也將正式獲得監管機構的材料接受函。”4月17日，一位接近於股轉公司的有關人士向叩叩財訊透露，當日舉行的“公開發行並在精選層掛牌申報準備與審查要點”的線上培訓會僅是有關新三板精選層改革啟幕前一系列針對不同市場主體的專題會議之一。
4月17日晚間，證監會發布《公開募集證券投資基金投資全國中小企業股份轉讓系統掛牌股票指引》（以下簡稱：《指引》），這也意味著公募基金投資新三板的細則終於出臺。
據叩叩財訊獨家獲悉，隨著公募基金投資新三板細則的落地，同時也作為精選層改革啟幕前的一系列“專題會議”之一，4月21日，既下週二，股轉公司還將召集國內各大公私募負責投資和研究的業務人員召開另一場專題會議。
“今日的會議主要針對擬掛牌企業培訓申報材料的要點和審核中的一些注意事項，而4月21日的專題會議，則更像是一場新三板精選層開板前的投資者動員大會。” 上述有關人士坦言，在即將召開的該次會議中，股轉公司將針對這些國內主要投資機構在新三板精選層改革中的一些問題與這批市場主要的投資參與者進行溝通，其中包括新三板股票承銷制度的特色、新三板精選層新股打新實操安排等內容也將在該次專題會上得到明確的解讀和說明。
正如上述有關人士所言，隨著這一系列專題會議的召開，按照目前新三板改革的進度部署，那麼首批精選層掛牌企業的申請名單或將在下週出爐。
1）培訓會劃審核”關鍵詞“：“關聯交易”和“客戶依賴”
據一位參加了4月17日股轉公司培訓會的企業人士透露，當日的培訓會主要內容還是依據在2020年3月份發佈的《全國中小企業股份轉讓系統股票向不特定合格投資者公開發行並在精選層掛牌業務指南1號-申報與審查》（下稱“《指南1號》”）的有關條例，對擬掛牌企業申報的流程和股轉公司審查的注意事項進行了逐一的講解。
“雖然《指南1號》已經發佈一個多月，相關企業和中介機構已經對其中大部分內容都比較熟悉，但當日股轉公司在對一些細節問題的補充說明上，還是很值得企業和中介機構方重視。”4月17日下午，上述參與了當日下午培訓會議的擬掛牌精選層的公司負責人士向叩叩財訊表示。
按照《指南1號》規定，擬申請精選層掛牌公司在申報精選層前的準備工作需要經歷董事會、監事會、股東大會這樣的內部決策流程，以及內幕信息知情人登記管理與準備、自願限售等其他準備工作。
值得發行人、保薦機構注意的是，擬精選層掛牌企業皆為新三板公司，因公眾公司的特性，其與普通的擬IPO企業在股東結構上有著較大的區別——在新三板掛牌期間，存在著一定存量的社會公眾股東。那麼在精選層掛牌後的限售環節上，股轉公司在當日的培訓會議上強調要求掛牌公司的股東一定要到中國結算辦理完成自願限售登記。
在接受申報材料之後，精選層的審查工作也將全面“借用”科創板註冊制的審核流程而全國股轉公司的審查將分為審查機構的審查和掛牌委審議兩部分，與科創板相類似，審查機構的審查，其核心是圍繞問詢和回覆開展的，全國股轉公司會在申報文件受理之日起二十個交易日內發出首輪問詢。
“對精選層的審查體現了以信息披露為中心的審查理念，立足對精選層掛牌審查常見問題提出針對性要求；並參考主板、科創板IPO審核問答，為後續轉板上市奠定基礎。”在4月17日的培訓會議現場，股轉公司的有關人士指出。
除了對信披的重視外，從當日培訓會議現場透露出的內容還顯示，“關聯交易”和“客戶依賴”的認定和影響，則將成為股轉公司對擬精選層掛牌企業的審核細節的另一大關注重點。
在2019年底全國股轉公司發佈的《全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法》中，對掛牌公司申請公開發行並進入精選層的企業共列出了四大准入標準，既申請精選層掛牌的企業應當符合下列條件之一：
一是市值不低於2億元，最近兩年淨利潤均不低於1500萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%，或者最近一年淨利潤不低於2500萬元且加權平均淨資產收益率不低於8%；
二是市值不低於4億元，最近兩年營業收入平均不低於1億元，且最近一年營業收入增長率不低於30%，最近一年經營活動產生的現金流量淨額為正；
三是市值不低於8億元，最近一年營業收入不低於2億元，最近兩年研發投入合計佔最近兩年營業收入合計比例不低於8%；
四是市值不低於15億元，最近兩年研發投入合計不低於5000萬元。
全國股轉公司表示，發行人應當結合自身財務狀況、公司治理特點、發展階段以及進入精選層後的持續監管要求等，審慎選擇進入標準。保薦機構應當為發行人選擇適當的進入標準提供專業指導，審慎推薦，並在《股票在精選層掛牌推薦書》中就發行人選擇的進入標準逐項說明適用理由，並就發行人是否符合精選層進層條件發表明確意見。
在4月17日培訓會議現場，股轉公司有關人員多次強調，在進層標準適用的相關問題，中介機構和公司方面應特別注意“關聯交易”和“客戶依賴”問題，如適用第一套標準的，股轉公司要求應重點關注的問題就包括“最近一年的淨利潤對關聯方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴”；對於適用第一二三套標準，股轉公司同樣要求重點關注“最近一年的營業收入對關聯方或者有重大不確定性的客戶是否存在重大依賴”。
2）首批名單出爐時間窗口期將至的背後
精選層何時正式“開門迎客”接受企業申報材料，首批申報掛牌企業的名單何時出爐？
在2020年初新三板改革文件密集落地之時，市場紛紛預計最早在今年3月便有“迴響”，但如今已屆4月中旬，新三板改革的步伐在此前卻讓外界皆感突顯“放緩”之勢——不僅首批申報企業何時遞交材料未定，就連在3月中旬便已經發布的掛牌委委員候選人名單，如今已過公示期多日，最終版的掛牌委員名單也遲遲未公佈。
“早在3月底，新三板精選層的申報受理、審查、公開發行承銷業務等辦理系統在技術方面的準備都已經就緒，而且也都經過了數次在線測試，就只等股轉公司一聲令下便可適時啟動相關業務。”上述接近於股轉公司的知情人士表示。
但萬事俱備，東風又何欠？
“申報口徑的一些變化，或是擬掛牌精選層企業申報時間被放緩的原因之一。”一位華東券商投行人士指出，在今年2月份時，從監管層方面獲知的申報口徑是可以先報材料，然後再交底稿，但目前來看也有可能要求一起報底稿。
“但如果要求一併進行底稿申報，可能相應的報材料工作會比預期再有所延後。”上述投行人士坦言。
此外，股轉公司在今年3月18日下發的《關於做好公開發行並在精選層掛牌審議事項及披露工作的相關提示》中要求掛牌公司補充披露發行價格的區間或發行底價，這也在一定程度上打亂了擬申報企業的原本預期申報計劃。
“這一預先確定底價的機制，將在一定程度上強化承銷機構與發行人的市場博弈，並對承銷機構的發行定價能力帶來更加顯性的考驗，這也使得中介券商必須與擬精選層掛牌企業就發行底價的定價事宜進行溝通，甚至重新調整發行方案，並再度送審董事會與股東大會決議。”上述投行人士表示。
除了來自擬掛牌公司的材料補充和程序將影響進度外，新三板精選層合格投資者開戶參與的積極性亦是重要因素。
自去年10月份宣佈即將深化改革以來，新三板迎來一波上漲行情。即使發生新冠疫情，新三板做市指數、成指均未受到太大影響。在A股大盤明顯下跌的情況下，新三板各大指數均出現不同程度的上漲。然而就是這麼一波漂亮的上漲行情，未見投資者跑步進場。
據券商中國報道，截至3月26日，95家主辦券商新三板合格投資者開通戶數累計合計為25.4萬戶，與去年年末的23.28萬戶相比，增加2.12萬戶，平均每天僅新增249戶。
從開戶渠道來看，券商是最為重要的力量。但各券商對新三板精選層的備戰態度不一，尤其是大中型券商，其不僅在項目儲備上力度不夠，對合格投資者開戶引導的重視態度也稍欠積極。目前，大中型券商中，僅申萬宏源、華泰證券最為積極，在公司各入口上進行新三板/精選層開戶宣傳。而像中信證券、中信建投、中國銀河等大型券商，在其APP首頁上找不到新三板/精選層開戶指引。
精選層落地在即，為了加快合格投資者參與引導，為即將開板的新市場聚焦足夠的人氣與流動性，有消息稱，全國股轉公司最近不得不開始親自督戰券商開戶，要求各主辦券商新三板投資者開戶率在5月底達30%以上，6月底達40%以上。
而即將在4月21日下午由股轉公司召集的國內各大公私募投資機構的專題大會，便更可視為股轉公司為精選層掛牌和公開發行前向市場的主要投資者召開的一場“動員”大會。
“目前聽說已經有企業向股轉公司提交了精選層及公開發行的申報材料，但應該尚未獲得正式的受理通知。”4月17日下午，上述參與了當日下午培訓會議的擬掛牌精選層的公司負責人士向叩叩財訊透露。
按照全國股轉公司在今年3月發佈的《指南1號》顯示，在擬申請精選層掛牌的企業正式提交申請後，股轉公司將在兩個交易日內出具受理或不予受理通知。
“有個別企業的確已經通過郵件等方式向股轉公司表達了相關上市的意願，但還需補充一些資料，時機還需要等待，按照股轉公司的部署，或將仿造當年科創板的相關做法，首批將有5-10家企業一同公佈。”上述接近股轉公司的有關人士表示。
公開資料顯示，截止到4月9日，已有118家新三板公司公告擬申請掛牌精選層，但其中94家還正接受精選層輔導，僅有7家已完成精選層輔導。
而即將公佈的首批申報精選層的企業，很可能也將在這7家企業中產生。
此外，在4月17日的培訓會現場，有參會機構向股轉公司詢問，主板IPO輔導過的企業是否可以直接申報精選層？對此，全國股轉公司有關人士表示，存在這類情形的發行人和保薦機構還是需要和地方證監局進行溝通，並取得精選層輔導驗收通過的相關證明文件。
（完）
