證券代碼：603825 證券簡稱：華揚聯眾 公告編號：2020-022
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、 監事會會議召開情況
(一) 華揚聯眾數字技術股份有限公司第三屆監事會第十六次（臨時）會議（以下簡稱“本次會議”）的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。
(二) 本次會議通知已於2020年4月7日以書面文件的形式發出。
(三) 本次會議於2020年4月12日15時以現場表決方式召開。
(四) 本次會議應出席監事3名，實際出席監事3名。
(五) 本次會議由監事會主席隋丹女士主持。
二、監事會會議審議情況
1.審議通過了《關於公司符合非公開發行A股股票條件的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法（2020年修改）》《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修改）》等有關法律、法規及規範性文件的相關規定，在對公司實際情況及相關事項進行逐項自查的基礎上，監事會認為公司符合向特定對象非公開發行境內上市人民幣普通股（A股）的條件。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
2.審議通過了《關於公司2020年非公開發行A股股票方案的議案》；
同意公司2020年非公開發行A股股票方案的具體內容如下：
（1）發行股票的種類和麵值
本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。
（2）發行方式和發行時間
本次發行的股票全部採取向特定對象非公開發行的方式，公司將在取得中國證監會關於本次發行核准批覆的有效期內選擇適當時機實施。
（3）定價基準日、發行價格及定價原則
本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日，發行價格不低於定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價的80%。
定價基準日前20個交易日上市公司股票交易均價=定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總額÷定價基準日前20個交易日上市公司股票交易總量。若在本次發行的定價基準日至發行日期間，上市公司股票發生派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息的，本次非公開發行股票的發行底價將進行相應調整。
前述發行底價的基礎上，最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關於本次發行的核準批覆後，由董事會在公司股東大會授權範圍內與保薦機構（主承銷商）根據發行對象的申購報價情況，以競價方式確定。
（4）募集資金總額
本次非公開發行股票募集資金總額不超過90,926.65萬元（含本數）。
（5）發行對象和認購方式
本次非公開發行的對象為不超過35名特定投資者，包括符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信託公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二隻以上產品認購的，視為一個發行對象；信託公司作為發行對象的，只能以自有資金認購。
最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核准批覆後，由董事會在公司股東大會授權範圍內，根據發行競價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規定，公司將按新的規定進行調整。
本次非公開發行的所有發行對象均將以人民幣現金方式認購本次非公開發行的股票。
（6）發行數量
截至目前，公司總股本為231,021,796股。本次非公開發行股票數量不超過本次發行前公司總股本的30%，即不超過69,306,538股（含本數），並以中國證監會的核準文件為準。在上述範圍內，最終發行數量將在公司取得中國證監會關於本次非公開發行的核準批覆後，按照相關規定，由董事會在公司股東大會授權範圍內，根據發行競價結果，與本次發行的保薦機構（主承銷商）協商確定。
若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間，公司股票發生送股、回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的，本次發行數量上限亦作相應調整。
（7）限售期
本次發行對象認購的本次非公開發行A股股票，自本次發行結束之日起6個月內不得轉讓，上述股份鎖定期屆滿後減持還需遵守《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規範性文件以及《公司章程》的相關規定。
在上述股份鎖定期限內，發行對象所認購的本次發行股份因公司送股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份，亦應遵守上述股份限售安排。
（8）本次非公開發行前滾存未分配利潤安排
本次非公開發行前的滾存未分配利潤，將由公司新老股東按照發行後的股份比例共享。
（9）上市地點
本次非公開發行的A股股票將在上海證券交易所上市交易。
（10）募集資金用途
本次非公開發行股票募集資金總額不超過90,926.65萬元（含本數），募集資金扣除相關發行費用後將用於投資以下項目：
單位：萬元
在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下，經公司股東大會授權，董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調整。若本次非公開發行扣除發行費用後的實際募集資金少於上述項目募集資金擬投入總額，公司將根據實際募集資金淨額，按照項目的輕重緩急等情況，調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排，募集資金不足部分由公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前，公司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入，待募集資金到位後按照相關規定程序予以置換。
（11）本次非公開發行決議有效期
本次非公開發行股票的決議有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
審議結果：出席本次會議的全體監事以投票表決的方式進行表決，會議以3票贊成，0票反對，0票棄權，通過該議案。
3.審議通過了《關於公司2020年非公開發行A股股票預案的議案》；
根據《上市公司證券發行管理辦法（2020年修改）》《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修改）》《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第25號—上市公司非公開發行股票預案和發行情況報告書》等相關規定，公司編制了《華揚聯眾數字技術股份有限公司2020年度非公開發行A股股票預案》。
4. 審議通過了《關於公司非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告的議案》；
公司對本次非公開發行A股股票募集資金使用的可行性進行了分析，編制了《華揚聯眾數字技術股份有限公司非公開發行A股股票募集資金運用的可行性分析報告》。
5. 審議通過了《關於前次募集資金使用情況報告的議案》；
根據《關於前次募集資金使用情況報告的規定》的規定，公司編制了《華揚聯眾數字技術股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集資金使用情況報告》，對募集資金的實際使用情況進行了詳細說明。信永中和會計師事務所（特殊普通合夥）對公司截至2019年12月31日募集資金使用情況進行了專項審核，並出具了《華揚聯眾數字技術股份有限公司截至2019年12月31日止前次募集資金使用情況鑑證報告》（XYZH/2020BJA190008）。
6.審議通過了《關於公司非公開發行A股股票攤薄即期回報說明及採取填補措施和相關主體承諾的議案》；
根據《國務院關於進一步促進資本市場健康發展的若干意見》、《國務院辦公廳關於進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》和《關於首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》要求，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發行A股股票對攤薄即期回報的影響進行了認真分析、並提出了公司擬採取的填補措施，相關主體對公司填補回報措施能夠切實履行作出了承諾。
7.審議通過了《關於公司未來三年股東回報規劃（2020-2022年）的議案》；
為進一步完善和健全公司的利潤分配政策，增強利潤分配的透明度，保證投資者分享公司的發展成果，引導投資者形成穩定的回報預期，根據中國證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》《上市公司監管指引第3號--上市公司現金分紅》等相關文件規定，結合公司實際情況，公司制訂了未來三年股東回報規劃（2020年-2022年）。
8.審議通過了《關於設立本次非公開發行A股股票募集資金專用賬戶的議案》；
根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發行管理辦法（2020年修改）》《上市公司非公開發行股票實施細則（2020年修改）》《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》等法律、法規及規範性文件的相關規定，同意公司募集資金專項賬戶用於存放2020年非公開發行A股股票募集資金，同時授權公司管理層確定開戶銀行、辦理與開戶銀行、保薦機構簽訂三方監管協議等具體事宜。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
9. 審議通過了《關於全資子公司向北京市文化科技融資租賃股份有限公司申請融資租賃授信額度及公司提供擔保的議案》；
為滿足公司經營資金需求，同意公司全資子公司北京華揚創想廣告有限公司（“華揚創想”）向北京市文化科技融資租賃股份有限公司申請額度不超過人民幣3,000萬元的融資租賃授信額度，融資租賃授信期限不超過3年，並授權華揚創想執行董事蘇同先生代表華揚創想簽署上述授信額度內的一切融資租賃授信（包括但不限於授信、借款、擔保、抵押、融資租賃等）有關的合同、協議、憑證等各項法律文件。該授信擬由公司提供最高額保證。
10. 審議通過了《關於全資子公司向南京銀行股份有限公司上海分行申請授信額度及公司提供擔保的議案》；
為滿足公司經營資金需求，同意公司全資子公司上海華揚聯眾數字技術有限公司（“上海華揚”）向南京銀行股份有限公司上海分行申請額度不超過人民幣5,000萬元的授信額度，授信期限不超過1年，並授權上海華揚執行董事陳嶸女士代表上海華揚簽署上述授信額度內的一切授信（包括但不限於授信、借款、擔保、抵押、融資等）有關的合同、協議、憑證等各項法律文件。該授信擬由公司提供最高額保證。
11. 審議通過了《關於全資子公司向上海銀行股份有限公司深圳分行申請貸款及公司提供擔保和反擔保的議案》；
為滿足公司經營資金需求，同意公司全資子公司華揚聯眾數字技術（深圳）有限公司（“深圳華揚”）向上海銀行股份有限公司深圳分行申請貸款人民幣3,000萬元，貸款期限12個月，並授權深圳華揚執行董事高翔先生代表深圳華揚簽署上述貸款（包括但不限於借款、擔保、抵押、融資等）有關的合同、協議、憑證等各項法律文件。
同意該筆貸款由公司及公司實際控制人蘇同先生提供無限連帶責任保證擔保，以及委託深圳市中小企業融資擔保有限公司為該筆貸款提供保證擔保，並由公司及公司實際控制人蘇同先生及其配偶馮康潔女士就該筆貸款事項向深圳市中小企業融資擔保有限公司提供反擔保保證。根據《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》及《公司信息披露暫緩與豁免管理制度》的規定，豁免按照關聯交易的方式進行審議和披露。
12審議通過了《關於全資子公司向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行申請貸款及公司提供擔保和反擔保的議案》；
為滿足公司經營資金需求，同意公司全資子公司華揚聯眾數字技術（深圳）有限公司（“深圳華揚”）向中國建設銀行股份有限公司深圳市分行申請貸款人民幣3,000萬元，貸款期限12個月，並授權深圳華揚執行董事高翔先生代表深圳華揚簽署上述貸款（包括但不限於借款、擔保、抵押、融資等）有關的合同、協議、憑證等各項法律文件。
13.審議通過了《關於回購註銷部分限制性股票的議案》；
監事會認為本次回購註銷部分激勵對象尚未解鎖的限制性股票的行為合法、合規，不會對公司的經營業績產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。
表決結果：同意3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
華揚聯眾數字技術股份有限公司監事會
2020年4月13日
